Uzupełnij formularz kontaktowy i prześlij go do nas
Prowadzenie działalności gospodarczej w Polsce wiąże się z obowiązkiem opłacania składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne. Wysokość tych obciążeń sprawia, że wielu przedsiębiorców poszukuje sposobów na ich optymalizację. Jednym z popularnych rozwiązań jest założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Czy jednak przejście na tę formę prawną automatycznie zwalnia z obowiązku płacenia ZUS? Odpowiedź brzmi: to zależy, a kluczowym czynnikiem jest liczba wspólników oraz forma ich zaangażowania w spółkę.
Zasady podlegania obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym reguluje ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych. Zgodnie z jej art. 8 ust. 6 pkt 4, za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się m.in. wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólników spółki jawnej, komandytowej lub partnerskiej. Oznacza to, że to kryterium jest punktem wyjścia do określenia obowiązków składkowych.
Kluczowe jest rozróżnienie dwóch podstawowych sytuacji:
Właściciel jednoosobowej spółki z o.o., będący osobą fizyczną, jest zobowiązany do opłacania składek na ubezpieczenia społeczne (emerytalne, rentowe, wypadkowe) oraz zdrowotne. Składka chorobowa jest dla niego dobrowolna.
Obowiązek podlegania ubezpieczeniom powstaje:
Obowiązek ustaje:
Wysokość składek ZUS dla jednoosobowej spółki z o.o. w 2026 roku:
W przeciwieństwie do osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą (JDG), wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. nie może skorzystać z ulg takich jak:
Od samego początku jest zobowiązany do opłacania składek w pełnej wysokości.
Nie ma możliwości prawnego uniknięcia tego obowiązku, jeśli spółka ma jednego wspólnika będącego osobą fizyczną. Jedynym sposobem jest zmiana struktury własnościowej – np. wprowadzenie drugiego wspólnika lub zmiana wspólnika na osobę prawną.
W przypadku spółki z co najmniej dwoma wspólnikami sytuacja jest zasadniczo korzystniejsza, ale niepozbawiona pułapek.
Przez lata praktyką mającą na celu uniknięcie ZUS było tworzenie dwuosobowych spółek z symbolicznym udziałem drugiego wspólnika, np. w proporcji 99% do 1%. Miało to sugerować, że spółka jest wieloosobowa. Jednak zarówno sądy, jak i ZUS, kwestionowały takie konstrukcje, uznając drugiego wspólnika za „iluzorycznego”, a dominującego za „niemal jedynego wspólnika”.
W takim przypadku dominujący wspólnik był traktowany jak właściciel jednoosobowej spółki i zobowiązywany do zapłaty zaległych składek.
Istotną zmianę w tej kwestii przyniosła uchwała Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2024 r. (sygn. akt III UZP 8/23). Sąd Najwyższy orzekł, że:
„Wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99% udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych.”
Oznacza to, że sam fakt posiadania przez drugiego wspólnika nawet 1% udziałów może być uznany za wystarczający do tego, aby spółka była traktowana jako wieloosobowa, a dominujący wspólnik nie musiał z tego tytułu opłacać składek na ubezpieczenia społeczne.
Należy jednak pamiętać, że orzecznictwo w tej kwestii nie jest w pełni jednolite, a ZUS może nadal kwestionować struktury, które uznaje za pozorne.
Aby zminimalizować ryzyko kontroli ZUS, warto zadbać o to, aby drugi wspólnik miał realny i udokumentowany wpływ na działalność spółki.
Zaleca się, aby udział drugiego wspólnika nie był symboliczny (np. 1%), ale wynosił co najmniej 10-20%.
W umowie spółki warto przewidzieć uprawnienia dla mniejszościowego wspólnika:
Mniejszościowy wspólnik powinien być aktywny w spółce:
Nawet jeśli spółka jest wieloosobowa, a wspólnicy nie płacą składek z tytułu posiadania udziałów, obowiązki składkowe mogą powstać z innych tytułów.
Od 1 stycznia 2022 roku, po zmianach wprowadzonych przez Polski Ład, członkowie zarządu (np. prezesi) powołani na stanowisko na podstawie uchwały, którzy z tego tytułu otrzymują wynagrodzenie, podlegają obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu.
Zatrudnienie wspólnika w spółce na podstawie:
Warto jednak pamiętać, że w przypadku jednoosobowej spółki z o.o. zawarcie umowy o pracę między spółką a jej jedynym wspólnikiem jest co do zasady niemożliwe. Wynika to z braku elementu podporządkowania pracowniczego – wspólnik będący jedynym właścicielem nie może być jednocześnie pracownikiem samego siebie. Podobne stanowisko dotyczy wspólników dominujących w spółkach z udziałem iluzorycznym.
Temat składki zdrowotnej jest odrębnym, równie ważnym zagadnieniem.
Właściciel jednoosobowej spółki z o.o. opłaca ryczałtową składkę zdrowotną. Jej wysokość nie zależy od dochodów, a od przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia ogłaszanego przez GUS za IV kwartał roku poprzedniego.
W przypadku, gdy wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. prowadzi również inną działalność gospodarczą (np. JDG), dochodzi do zbiegu tytułów ubezpieczeniowych. Zasady są następujące:
Oznacza to, że w takiej sytuacji przedsiębiorca zapłaci:
Pan Jan jest jedynym wspólnikiem spółki z o.o. Nie ma innej działalności ani umowy o pracę.
Obowiązek: Musi opłacać pełne składki ZUS (ok. 1 927 zł społecznych + 830,58 zł zdrowotnej = ok. 2 758 zł miesięcznie).
Pani Anna posiada 70% udziałów, a jej brat 30%. Oboje aktywnie uczestniczą w zarządzaniu spółką. Nie mają umów o pracę ani zlecenia.
Obowiązek: Żadne z nich nie musi opłacać składek ZUS z tytułu posiadania udziałów.
Pan Piotr jest jedynym wspólnikiem spółki z o.o., ale jednocześnie pracuje na pełny etat w innej firmie, gdzie odprowadzane są składki ZUS.
Obowiązek:
Nie. Wspólnicy wieloosobowej spółki z o.o., która nie jest jednoosobowa, nie płacą składek ZUS z samego faktu posiadania udziałów.
To zależy od podstawy zatrudnienia:
Nie. Ulgi te są zarezerwowane dla osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą i nie przysługują wspólnikom spółek kapitałowych.
Zaległości mogą skutkować:
Nie. Jest to co do zasady niemożliwe ze względu na brak podporządkowania pracowniczego – byłbyś jednocześnie pracodawcą i pracownikiem.
Od dnia wpisania spółki do KRS lub od dnia nabycia udziałów.
To zależy od indywidualnej sytuacji. Trzeba uwzględnić:
Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. Przed podjęciem decyzji skonsultuj się z profesjonalnym doradcą.
Kancelaria Royale to zespół ekspertów specjalizujących się w kompleksowym wsparciu przedsiębiorców w zakresie zakładania, sprzedaży i obsługi spółek w Polsce oraz za granicą. Na blogu dzielimy się praktyczną wiedzą dotyczącą prowadzenia działalności gospodarczej, prawa spółek, podatków, restrukturyzacji oraz ekspansji na rynki zagraniczne.
Publikowane materiały powstają z myślą o przedsiębiorcach, którzy szukają rzetelnych i praktycznych informacji pomocnych w podejmowaniu decyzji biznesowych. Poruszamy między innymi tematy związane z gotowymi spółkami, sprzedażą udziałów, zakładaniem firm w innych krajach, działalnością transportową oraz formalnościami związanymi z prowadzeniem biznesu.
Naszym celem jest przedstawianie skomplikowanych zagadnień w jasny i przystępny sposób, aby przedsiębiorcy mogli lepiej rozumieć możliwości, obowiązki i ryzyka związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Strona korzysta z plików cookies. Możesz określić warunki przechowywania lub dostępu do plików cookies w Twojej przeglądarce. Akceptuję politykę prywatności.
