Zmiana profilu działalności spółki, rozszerzenie oferty, a może dostosowanie do nowych przepisów? Każda z tych sytuacji może wymagać aktualizacji kodów PKD Twojej spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Choć proces ten bywa postrzegany jako skomplikowany, w rzeczywistości można go przeprowadzić sprawnie, o ile zna się odpowiednie kroki. W zależności od tego, czy spółka z o.o. była rejestrowana przez internet (w systemie S24), czy tradycyjnie u notariusza, ścieżka postępowania będzie się różnić.

W tym kompleksowym poradniku krok po kroku przeprowadzimy Cię przez obie dostępne procedury. Wyjaśnimy, kiedy zmiana PKD wymaga zmiany umowy spółki, ile to kosztuje, jakie dokumenty są niezbędne, a także na co zwrócić szczególną uwagę w kontekście nowej klasyfikacji PKD 2025. Dzięki temu poradnikowi zaoszczędzisz czas i unikniesz kosztownych błędów formalnych.

Czym jest PKD w spółce z o.o. ?

PKD, czyli Polska Klasyfikacja Działalności, to usystematyzowany zbiór kodów, który służy do precyzyjnego określenia rodzajów działalności gospodarczej prowadzonej przez firmę. Każdy przedsiębiorca w Polsce ma obowiązek przypisać swojej firmie odpowiednie kody, które opisują jej profil biznesowy. W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółek komandytowych przedmiot działalności jest integralną częścią umowy spółki, a same kody PKD są ujawniane w dziale 3 rejestru przedsiębiorców KRS.

Regularna aktualizacja kodów PKD w KRS to nie tylko kwestia formalności, ale przede wszystkim wymóg prawny i praktyczny, który ma znaczący wpływ na funkcjonowanie firmy. Oto dlaczego warto dbać o ich aktualność:

• Zgodność z prawem: Prowadzenie działalności gospodarczej, która wykracza poza zadeklarowane w KRS kody PKD, może narazić spółkę na problemy prawne. W skrajnych przypadkach może to skutkować postępowaniem przymuszającym ze strony sądu rejestrowego, a nawet karą grzywny nałożoną na członków zarządu.
• Wymogi formalne: Posiadanie odpowiednich kodów PKD jest często warunkiem niezbędnym do ubiegania się o dotacje unijne, kredyty bankowe, czy też udział w przetargach publicznych. Instytucje finansujące i zamawiający weryfikują zakres działalności firmy właśnie na podstawie wpisu w KRS.
• Wiarygodność biznesowa: Aktualne i precyzyjne kody PKD budują zaufanie wśród kontrahentów, którzy mogą sprawdzać profil Twojej działalności w publicznie dostępnym rejestrze. Ułatwia to nawiązywanie współpracy i podpisywanie umów.
• Aspekty podatkowe: Posiadanie nieaktualnych kodów może prowadzić do nieporozumień z urzędami skarbowymi, które mogą kwestionować zasadność zaliczania niektórych wydatków do kosztów uzyskania przychodu, jeśli nie są one bezpośrednio związane z deklarowanym przedmiotem działalności.
  
  W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek komandytowych przedmiot działalności spółki jest integralną częścią umowy spółki. Dlatego zmiana kodów PKD musi zostać formalnie zgłoszona do KRS.

Zmiana PKD w KRS – dwie główne ścieżki: S24 i Portal Rejestrów Sądowych

Sposób, w jaki dokonasz zmiany w KRS w zakresie przedmiotu działalności spółki, zależy od tego, jak Twoja spółka została pierwotnie zarejestrowana oraz czy jej umowa była kiedykolwiek zmieniana w formie aktu notarialnego. Wyróżniamy dwie główne ścieżki postępowania:

• System S24: Ta ścieżka jest dostępna wyłącznie dla spółek, które zostały założone przez internet, z wykorzystaniem wzorca umowy udostępnionego w systemie S24. Co istotne, aby móc skorzystać z tej metody, umowa spółki nie mogła być później zmieniana w formie aktu notarialnego. Jeśli spełniasz te warunki, cały proces od podjęcia uchwały po złożenie wniosku do KRS możesz przeprowadzić online, bez wychodzenia z domu.
• Portal Rejestrów Sądowych (PRS) z udziałem notariusza: Ta ścieżka jest obowiązkowa dla spółek, które zostały założone w formie aktu notarialnego (tradycyjnie) oraz dla tych, które choć raz dokonały zmiany umowy spółki u notariusza (dotyczy to również spółek pierwotnie założonych w S24). W tym przypadku zmiana przedmiotu działalności wymaga podjęcia uchwały w formie aktu notarialnego, a następnie złożenia wniosku o zmianę wpisu za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.

Jak zmienić PKD w spółce przez system S24? [Instrukcja krok po kroku]

Procedura online jest szybsza, tańsza i znacznie prostsza, ale jak wspomniano, dostępna jest tylko dla spółek, które nigdy nie wychodziły poza system S24.

Krok 1: Przygotowanie i podjęcie uchwały zmieniającej umowę spółki

W systemie S24 każda zmiana, nawet jeśli dotyczy tylko kodów PKD, wymaga formalnej zmiany umowy spółki poprzez podjęcie uchwały.

1. Zaloguj się do systemu S24 na stronie ekrs.ms.gov.pl/s24 za pomocą Profilu Zaufanego, e-dowodu lub podpisu kwalifikowanego.
2. Z listy swoich spółek wybierz tę, którą chcesz zmienić.
3. W zakładce „Dokumenty” kliknij „Nowy dokument”, a następnie z listy dostępnych wzorów wybierz „Uchwała zmieniająca umowę spółki z o.o.”.
4. System wygeneruje formularz uchwały. Przejdź do paragrafu umowy dotyczącego przedmiotu działalności (najczęściej jest to § 4) i zaznacz go do edycji. W tym miejscu możesz dodać nowe kody PKD, usunąć nieaktualne lub zmienić kod działalności przeważającej (głównej). Pamiętaj, że liczba kodów, które możesz wpisać w KRS, jest ograniczona do 10 (o czym więcej w dalszej części artykułu).
5. Po wprowadzeniu wszystkich zmian, uchwała musi zostać podpisana elektronicznie przez wszystkich wspólników spółki. Każdy z nich musi zalogować się do S24 i zatwierdzić dokument.

Krok 2: Wypełnienie i złożenie wniosku o zmianę danych w S24

Po podpisaniu uchwały przez wspólników, przechodzisz do właściwego wniosku do KRS.

1. W systemie S24 przejdź do zakładki „Wnioski” i kliknij „Nowy wniosek”. Wybierz opcję „Wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców – spółka z o.o.”.
2. W pierwszym kroku dołącz do wniosku wcześniej podpisaną uchwałę zmieniającą umowę spółki. System S24 automatycznie powiąże ten dokument z Twoim wnioskiem.
3. W zakładce „Zmiana przedmiotu działalności” (lub podobnej, w zależności od aktualnej wersji interfejsu) wprowadź nowe kody PKD. Upewnij się, że wskazujesz kod PKD 2025 (o czym więcej poniżej). Wpisz jeden kod dla przeważającej działalności na poziomie podklasy (np. 62.01.Z) oraz maksymalnie dziewięć kodów dla pozostałej działalności.
4. Zatwierdź wniosek, a następnie podpisz go zgodnie z zasadami reprezentacji spółki (np. Prezes Zarządu lub dwóch członków zarządu łącznie).

Krok 3: Opłaty i wysyłka wniosku do KRS

Po dokonaniu opłaty, wniosek zostaje automatycznie przesłany do sądu rejestrowego właściwego dla siedziby Twojej spółki. Otrzymasz elektroniczne potwierdzenie złożenia wniosku.0 zł (200 zł opłaty sądowej i 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym). Opłatę można wnieść bezpośrednio w systemie. Po opłaceniu wniosek jest automatycznie wysyłany do właściwego sądu rejestrowego.

System S24 automatycznie wyliczy należną opłatę. Obecnie całkowity koszt zmiany PKD przez S24 wynosi 300 zł. Jest to suma opłaty sądowej za wpis (200 zł) oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (100 zł).

Opłatę można uiścić bezpośrednio w systemie za pomocą przelewu internetowego, karty płatniczej lub BLIK.

Nie trać czasu na formalności związane ze zmianą PKD. Wybierz gotową spółkę w Warszawie i zacznij działać od jutra!

Skorzystaj z naszego doświadczenia w sprzedaży spółek w Warszawie. Pomożemy Ci wybrać idealne rozwiązanie i przeprowadzimy Cię przez cały proces szybko i bezstresowo.

Skontaktuj się z nami już dziś, aby otrzymać bezpłatną konsultację i spersonalizowaną ofertę na zakup spółki zarejestrowanej w Warszawie:    

tel: +48511409989   

mail: [email protected]

Jak zmienić PKD w KRS dla spółki założonej notarialnie? [Instrukcja krok po kroku]

Jeśli Twoja spółka była rejestrowana tradycyjnie lub jej umowa była zmieniana notarialnie, musisz skorzystać z tej ścieżki.

Krok 1: Zgromadzenie wspólników i uchwała w formie aktu notarialnego Zmiana przedmiotu działalności w umowie spółki z o.o. wymaga podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników. Taka uchwała musi być zaprotokołowana przez notariusza w formie aktu notarialnego.

Krok 2: Złożenie wniosku przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS) Wszystkie wnioski o zmianę danych w KRS składa się obecnie elektronicznie przez PRS (prs.ms.gov.pl).

• Zaloguj się do portalu i wybierz opcję złożenia „Wniosku o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców”.
• Wypełnij dane spółki i w sekcji dotyczącej zakresu zmian zaznacz „Przedmiot działalności”.
• W odpowiedniej zakładce wprowadź nowe kody PKD, które mają być ujawnione w KRS.
• Do wniosku należy dołączyć informację o akcie notarialnym. Nie trzeba załączać jego skanu – wystarczy podać jego numer z Centralnego Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych (CREWAN).

Zmiana PKD w KRS bez zmiany umowy spółki – czy to możliwe?

Tak, jest to możliwe, ale tylko w określonych okolicznościach. Nie każda zmiana kodu PKD wymaga formalnej zmiany umowy spółki.

• Zmiana umowy NIE jest konieczna, gdy: Chcesz ujawnić w KRS kody PKD, które już mieszczą się w zakresie przedmiotu działalności opisanej w umowie spółki. Jeśli umowa określa działalność ogólnie (np. „działalność handlowa”), a Ty chcesz dodać kody dla różnych rodzajów handlu, wystarczy złożyć wniosek o zmianę wpisu w KRS (przez S24 lub PRS). W takim przypadku zmiana w KRS ma charakter deklaratoryjny.
• Zmiana umowy JEST konieczna, gdy: Nowy kod PKD dotyczy działalności, która wykracza poza ramy określone w umowie spółki (np. firma handlowa chce rozpocząć działalność produkcyjną). Wtedy zmiana przedmiotu działalności ma charakter konstytutywny i wymaga uchwały wspólników zmieniającej umowę spółki. W praktyce, w systemie S24 każda zmiana kodów PKD wymusza na użytkowniku wygenerowanie uchwały zmieniającej umowę, nawet jeśli zmiana ta jest niewielka.

Nowa klasyfikacja PKD 2025 – co musisz wiedzieć?

Od 1 stycznia 2025 roku obowiązuje nowa Polska Klasyfikacja Działalności – PKD 2025, która zastępuje wersję z 2007 roku. Nowa klasyfikacja uwzględnia zmiany gospodarcze i pojawienie się nowych branż, takich jak e-commerce, usługi cyfrowe czy odnawialne źródła energii.

Czy zmiana kodów na PKD 2025 jest obowiązkowa?

• Dla nowo zakładanych spółek: Tak, od 1 stycznia 2025 r. wszystkie nowe podmioty muszą stosować wyłącznie kody PKD 2025.
• Dla istniejących spółek: Przepisy przewidują okres przejściowy do końca 2026 roku. Oznacza to, że nie ma natychmiastowego obowiązku aktualizacji kodów, a za jego brak nie są przewidziane kary. Jednakże, każda zmiana w KRS dokonywana po 1 stycznia 2025 r. (np. zmiana adresu) będzie wymagała jednoczesnej aktualizacji kodów do standardu PKD 2025. Po upływie okresu przejściowego planowane jest automatyczne przeklasyfikowanie starych kodów na nowe, jednak istnieje ryzyko, że automatyzacja nie odzwierciedli precyzyjnie profilu działalności firmy. Dlatego zaleca się samodzielną aktualizację.
  

Ile kodów PKD można wpisać do KRS i umowy spółki?

W Krajowym Rejestrze Sądowym można ujawnić maksymalnie 10 kodów PKD. Jeden z nich musi być wskazany jako przedmiot przeważającej działalności, a pozostałe dziewięć jako działalność dodatkowa. Nie oznacza to jednak, że firma nie może prowadzić szerszej działalności. Umowa spółki może zawierać znacznie więcej kodów PKD niż te dziesięć ujawnionych w KRS. To, co jest wpisane w umowie, stanowi faktyczny i prawnie dozwolony zakres działania spółki.

Najczęstsze błędy przy zmianie PKD w KRS i jak ich uniknąć

1. Brak zmiany umowy spółki, gdy jest wymagana: Najczęstszy błąd w przypadku spółek notarialnych. Zanim złożysz wniosek do KRS, upewnij się, że nowy kod PKD mieści się w zakresie opisanej działalności w umowie. Jeśli nie, zmień najpierw umowę.
2. Przekroczenie limitu kodów w KRS: W systemie S24 możesz teoretycznie wpisać więcej niż 10 kodów, ale wniosek zostanie odrzucony przez sąd. System PRS nie pozwala na przekroczenie tego limitu. Zawsze wybieraj tylko te kody, które najlepiej opisują Twój aktualny profil, aby uniknąć problemów.
3. Błędna klasyfikacja i wybór kodu: Wybór nieodpowiedniego kodu PKD może mieć konsekwencje. Przed wyborem skonsultuj się z księgowym lub doradcą podatkowym, zwłaszcza jeśli działalność wiąże się z określonymi obowiązkami (np. kasą fiskalną, stawkami VAT) lub wymaga koncesji. Skorzystaj z wyszukiwarki PKD na biznes.gov.pl.
4. Nieprawidłowo wypełnione formularze: Braki formalne to jedna z głównych przyczyn zwrotu wniosków. Dokładnie sprawdź wszystkie dane w systemach S24 i PRS, upewnij się, że załączniki są podpisane, a w przypadku PRS – że poprawnie wpisałeś numer aktu notarialnego z CREWAN.
5. Opóźnienie w złożeniu wniosku: Zmiany w umowie spółki i kodach PKD stają się skuteczne wobec osób trzecich dopiero z chwilą ich wpisu do KRS (wpis konstytutywny). Nie zwlekaj ze złożeniem wniosku, aby nie prowadzić działalności, która formalnie nie jest jeszcze widoczna w rejestrze.

Najczęściej zadawane pytania (FAQ)

Ile trwa zmiana PKD w KRS? Czas oczekiwania na wpis do KRS zależy od metody i obciążenia sądu. W przypadku wniosku złożonego przez system S24, sąd powinien go rozpatrzyć w ciągu jednego dnia, ale w praktyce może to potrwać od kilku dni do kilku tygodni. Proces notarialny jest zazwyczaj dłuższy i może trwać od 2 do 6 tygodni.

Czy można prowadzić działalność nieujętą w kodach PKD? Prowadzenie działalności, która nie została uwzględniona w kodach PKD zgłoszonych w KRS, jest niepożądane. Choć jednorazowe wykonanie takiej usługi nie jest nielegalne, może prowadzić do problemów, np. z organami podatkowymi, które mogą kwestionować zaliczenie związanych z nią wydatków do kosztów uzyskania przychodu.

Czy zmiana PKD zawsze wymaga zmiany umowy spółki? To zależy. Jeśli chcesz dodać kody PKD, które już znajdują się w szerokim zakresie opisanym w umowie spółki, zmiana samej umowy nie jest konieczna – wystarczy zgłoszenie do KRS. Jeśli jednak rozszerzasz działalność o zupełnie nowe obszary, nieuwzględnione w umowie, zmiana umowy spółki jest niezbędna. W systemie S24 procedura technicznie wymusza wygenerowanie uchwały zmieniającej umowę, nawet przy niewielkich modyfikacjach.

O Autorze

Kancelaria Royale to zespół ekspertów specjalizujących się w kompleksowym wsparciu przedsiębiorców w zakresie zakładania, sprzedaży gotowych spółek w Polsce oraz za granicą. Na blogu dzielimy się praktyczną wiedzą dotyczącą prowadzenia działalności gospodarczej, prawa spółek, podatków, restrukturyzacji oraz ekspansji na rynki zagraniczne.

Publikowane materiały powstają z myślą o przedsiębiorcach, którzy szukają rzetelnych i praktycznych informacji pomocnych w podejmowaniu decyzji biznesowych. Poruszamy między innymi tematy związane z gotowymi spółkami, sprzedażą udziałów, zakładaniem firm w innych krajach, działalnością transportową oraz formalnościami związanymi z prowadzeniem biznesu.

Naszym celem jest przedstawianie skomplikowanych zagadnień w jasny i przystępny sposób, aby przedsiębiorcy mogli lepiej rozumieć możliwości, obowiązki i ryzyka związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.