Czym jest likwidacja spółki z o.o. ?

Likwidacja spółki z o.o. to formalny, wieloetapowy proces prawny, którego celem jest definitywne zamknięcie spółki z o.o. i wykreślenie podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Proces ten nie polega jedynie na „zawieszeniu” działalności, ale na całkowitym zakończeniu jej bytu prawnego.

Od strony technicznej likwidacja polega na zakończeniu prowadzenia bieżących interesów, spieniężeniu całego majątku spółki (upłynnieniu aktywów), uregulowaniu wszystkich zobowiązań wobec wierzycieli
oraz, jeśli pozostaną środki, podzieleniu ich między wspólników.

Proces ten wymaga nie tylko znajomości przepisów Kodeksu spółek handlowych (KSH), ale również ustawy o rachunkowości, przepisów podatkowych oraz proceduralnych związanych z KRS i Monitorzem Sądowym i Gospodarczym (MSiG).

⚠️ Uwaga: Proces likwidacji wymaga staranności – nawet drobne błędy mogą skutkować sankcjami finansowymi lub prawnymi.

Likwidacja a upadłość – kluczowe różnice

Należy odróżnić likwidację od upadłości spółki.

• Likwidacja co do zasady dotyczy spółek wypłacalnych, które z woli wspólników kończą działalność.
• Upadłość jest natomiast procesem dla podmiotów niewypłacalnych, czyli takich, które nie są w stanie regulować swoich zobowiązań. Jeśli w trakcie likwidacji okaże się, że spółka jest niewypłacalna, likwidator ma obowiązek złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości.

Przyczyny rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zanim rozpocznie się proces likwidacji, musi zaistnieć prawna przyczyna rozwiązania spółki. Podstawy prawne określa art. 270 Kodeksu spółek handlowych. Do najczęstszych należą:

1. Uchwała wspólników: To najczęstsza i najbardziej typowa przyczyna likwidacji spółki. Zgromadzenie wspólników z różnych powodów (np. zmiana strategii, brak rentowności, osiągnięcie celu), dobrowolnie podejmuje decyzję o zakończeniu działalności spółki.
2. Przyczyny przewidziane w umowie spółki: Umowa spółki mogła zostać zawarta na czas określony, lub przewidywać rozwiązanie spółki po osiągnięciu konkretnego celu (lub straty).
3. Ogłoszenie upadłości: Prawomocne postanowienie sądu o ogłoszeniu upadłości również prowadzi do rozwiązania spółki, choć sam proces przebiega wtedy inaczej (w ramach postępowania upadłościowego). Rozwiązanie spółki następuje po zakończeniu tego postępowania i wykreśleniu jej z KRS.
4. Inne przyczyny przewidziane prawem:

• prawomocne orzeczenie sądu o rozwiązaniu spółki: (np. z powodu rażącego łamania prawa przez Zarząd).
• przeniesienie siedziby spółki za granicę: (poza UE/EOG w określonych przypadkach).
• Szczególne przepisy ustawowe dotyczące np. niektórych podmiotów regulowanych.

Ten poradnik skupia się na najczęstszym scenariuszu, czyli dobrowolnej likwidacji spółki na podstawie uchwały wspólników.

Etap I: Rozpoczęcie likwidacji i formalności

Proces rozpoczęcia likwidacji polega na dopełnieniu wszystkich wymogów formalnych, które oficjalnie otwierają proces likwidacji.

Krok 1: Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki

Podstawą do rozpoczęcia procesu likwidacji spółki jest uchwała o rozwiązaniu spółki podjęta przez zgromadzenie wspólników.

• Forma: Uchwała ta musi bezwzględnie zostać zaprotokołowana przez notariusza w formie aktu notarialnego. Brak tej formy powoduje nieważność uchwały.
• Większość: Co do zasady, uchwała wymaga większości 2/3 głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (np. wymaga większej większości lub jednomyślności).
• Treść: W uchwale tej wspólnicy decydują o rozwiązaniu spółki, otwarciu jej likwidacji oraz, co kluczowe, powołują likwidatorów spółki.

Z dniem podjęcia tej uchwały (lub innym dniem w niej wskazanym) spółka wchodzi w stan likwidacji i musi zacząć posługiwać się nazwą z dodatkiem „w likwidacji”.

Dla spółek założonych przez system S24 możliwe jest podjęcie uchwały online z kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Krok 2: Powołanie likwidatora spółki – kto może nim zostać?

Gdy zostanie otwarta procedura likwidacji, Zarząd spółki przestaje funkcjonować. Likwidatorzy przejmują obowiązki Zarządu Spółki.

• Kto może być likwidatorem? Zgodnie z kodeksem, domyślnie likwidatorami stają się członkowie ostatniego Zarządu.
• Wybór wspólników: Wspólnicy mogą jednak w uchwale powołać na likwidatorów dowolne osoby – mogą to być wspólnicy, członkowie zarządu, ale też zewnętrzni eksperci, np. prawnik lub doradca restrukturyzacyjny.
• Wygaszenie prokury: Wraz z otwarciem likwidacji automatycznie wygasają wszystkie udzielone prokury.
• Obowiązki: Likwidator (lub likwidatorzy) reprezentuje spółkę w procesie likwidacji i jest odpowiedzialny za przeprowadzenie całego procesu.

Krok 3: Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS (Terminy i dokumenty)

Samo podjęcie uchwały to za mało. Zgłoszenie otwarcia likwidacji do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) jest obowiązkowe.

• Termin: Likwidatorzy muszą dokonać zgłoszenia w ciągu 7 dni od dnia otwarcia likwidacji (czyli najczęściej od dnia podjęcia uchwały).
• Sposób: Wniosek składa się wyłącznie elektronicznie przez system Portal Rejestrów Sądowych (PRS). Dla spółek S24, można to zrobić przez system S24.
• Wymagane dokumenty (załączniki):
  • Oryginał (wypis) aktu notarialnego zawierającego uchwałę o rozwiązaniu spółki.
  • Uchwała o powołaniu likwidatorów (jeśli nie była częścią aktu).
  • Dane likwidatorów (imiona, nazwiska, numery PESEL, adresy do doręczeń).
  • Oświadczenia likwidatorów o zgodzie na pełnienie funkcji.
  • Dowód uiszczenia opłaty sądowej.

Inne zgłoszenia: Należy również złożyć zgłoszenie aktualizacyjne NIP-8 do urzędu skarbowego oraz zaktualizować dane w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).

Krok 4: Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG)

Równolegle do zgłoszenia w KRS, likwidatorzy mają kluczowy obowiązek ogłoszenia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG).

• Cel: Głównym celem tego ogłoszenia jest wezwanie wierzycieli spółki do zgłaszania swoich wierzytelności.
• Termin dla wierzycieli: Wierzyciele mają 3 miesiące od daty publikacji ogłoszenia na zgłoszenie swoich roszczeń.
• Ważność: Jest to krok krytyczny – bez tego ogłoszenia i upływu wyznaczonego w nim terminu, nie można później zakończyć likwidacji i podzielić majątku.

Krok 5: Pozostałe zgłoszenia (US i CRBR)

Likwidatorzy muszą również zaktualizować dane w innych rejestrach:

• Urząd Skarbowy: Złożyć formularz aktualizacyjny NIP-8, informując m.in. o nowej nazwie z dopiskiem „w likwidacji” oraz zmianie adresu.
• Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR): Zgłosić zmianę danych (likwidatorzy stają się osobami uprawnionymi do reprezentacji).

Etap II: Faza otwarcia likwidacji spółki

Po dopełnieniu formalności rozpoczyna się właściwa, często najdłuższa, faza likwidacji.

Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji

Księgowość w likwidacji działa na specjalnych zasadach. Pierwszym krokiem jest sporządzenie przez likwidatora bilansu otwarcia likwidacji.

• Obowiązki księgowe: Na dzień otwarcia likwidacji należy zamknąć księgi rachunkowe spółki i otworzyć je na nowo dla „spółki w likwidacji”. Należy również sporządzić sprawozdanie finansowe za okres od początku roku obrotowego do dnia poprzedzającego otwarcie likwidacji.
• Termin: Należy go sporządzić w ciągu 15 dni od dnia otwarcia likwidacji.
• Zasady: Różni się on od zwykłego bilansu. Wszystkie składniki majątku (aktywa) wycenia się według ich wartości zbywczej (czyli realnej ceny sprzedaży), a nie wartości księgowej.
• Cel: Bilans ma pokazać realną wartość majątku, który będzie służył zaspokojeniu wierzycieli.
• Zatwierdzenie: Likwidator przedstawia bilans zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia.

Główne czynności likwidacyjne:

Likwidator przejmuje stery w spółce i jego zadaniem jest przeprowadzenie czynności likwidacyjnych. Zgodnie z art. 282 KSH, obejmują one:

1. Zakończenie bieżących interesów spółki: Spółka nie może rozpoczynać nowych interesów, chyba że jest to niezbędne do zakończenia starych.
2. Ściągnięcie wierzytelności: Aktywne odzyskiwanie wszystkich należności od dłużników spółki.
3. Wypełnienie zobowiązań: Spłata wszystkich długów i wykonanie ciążących na spółce umów.
4. Upłynnienie majątku spółki: Sprzedaż wszystkich aktywów firmy (nieruchomości, maszyn, zapasów) w celu pozyskania gotówki.

Zakończenie prowadzenia działalności i ściągnięcie wierzytelności

W praktyce oznacza to zakończenie działalności. Likwidator musi:

• Rozwiązać umowy o pracę z pracownikami (z zachowaniem okresów wypowiedzenia).
• Wypowiedzieć umowy wiążące się ze zobowiązaniami (np. najmu biura, leasingu, mediów).
• Zakończyć trwające zlecenia i kontrakty w sposób najbardziej korzystny dla spółki.
• Aktywnie monitorować i windykować wszystkie należności – wysyłać wezwania do zapłaty, a w razie potrzeby kierować sprawy do sądu.

Zaspokojenie wierzycieli likwidowanej spółki

To absolutny priorytet likwidacji. Po zebraniu środków ze ściągniętych wierzytelności i sprzedaży majątku, likwidator dokonuje zaspokojenia wierzycieli.

• Kolejność: Należy spłacić wszystkich wierzycieli, którzy zgłosili się w terminie (3 miesiące od MSiG) oraz tych, którzy byli znani spółce (np. z ksiąg rachunkowych).
• Wierzyciele spóźnieni: Wierzyciele, którzy nie zgłosili roszczeń na czas, mogą żądać zaspokojenia z majątku spółki, który nie został jeszcze podzielony.
• Wierzytelności sporne: Jeśli spółka kwestionuje jakiś dług, likwidator musi zabezpieczyć odpowiednią kwotę na jego pokrycie (np. poprzez złożenie kwoty do depozytu sądowego) na wypadek przegranej w sądzie i konieczności zaspokojenia dłużnika.

Żadna część majątku nie może trafić do wspólników spółki, dopóki wszyscy wierzyciele nie zostaną spłaceni lub zabezpieczena zostanie kwota na ich spłatę.

Upłynnienie majątku spółki

To proces zamiany wszystkich aktywów spółki na gotówkę.

• Ruchomości: Maszyny, komputery, zapasy magazynowe, samochody – wszystkie ruchomości muszą zostać sprzedane.
• Nieruchomości: Sprzedaż nieruchomości (gruntów, budynków) objęta jest specjalnymi obostrzeniami. Co do zasady nieruchomości powinny zostać sprzedane w drodze publicznej licytacji. Sprzedaż nieruchomości „z wolnej ręki” (prywatnemu nabywcy) jest możliwa tylko za zgodą wspólników wyrażoną w uchwale i po cenie nie niższej niż wskazana w uchwale.
• Prawa: Należy również spieniężyć znaki towarowe, patenty czy inne prawa majątkowe spółki.

Masz dość skomplikowanych procedur?

Proces likwidacji spółki z o.o. jest długi i pełen formalności. Jeśli myślisz już o nowym biznesie i nie chcesz ponownie tracić czasu na żmudną rejestrację, rozważ gotowe spółki komandytowe.

To w pełni zarejestrowane podmioty z czystą historią, gotowe do prowadzenia działalności niemal od zaraz.

Skontaktuj się z nami i poznaj aktualnie dostępne spółki komandytowe.

Etap III: Zakończenie procesu likwidacji i wykreślenie spółki z KRS

Gdy spółka nie ma już długów ani majątku (poza gotówką do podziału), można przystąpić do finałowych działań.

Sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego

Po zakończeniu wszystkich czynności likwidacyjnych, likwidator sporządza finalny dokument księgowy – sprawozdanie likwidacyjne.

• Termin: Sporządza się je na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku, który pozostał po zaspokojeniu wierzycieli.
• Treść: Jest to w istocie bilans zamknięcia, pokazujący ostateczny wynik finansowy likwidacji spółki.
• Zatwierdzenie: Sprawozdanie to, wraz ze sprawozdaniem z całej działalności likwidatora, jest przedstawiane zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia.

Podział majątku pozostałego po likwidacji

Jeśli po spłacie wszystkich wierzycieli i pokryciu kosztów likwidacji w kasie spółki pozostały pieniądze, następuje podział majątku.

• Termin: Podział ten nie może nastąpić wcześniej niż 6 miesięcy od daty ogłoszenia w MSiG (krok 4). Jest to okres ochronny dla wierzycieli.
• Sposób: Majątek dzieli się między wspólników proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów, chyba że umowa spółki stanowiła inaczej.

Wniosek o wykreślenie spółki z KRS

Po zatwierdzeniu sprawozdania i podziale majątku, likwidator składa ostateczny wniosek o wykreślenie spółki z KRS.

• Załączniki: Do wniosku należy dołączyć:
  • Zatwierdzone sprawozdanie likwidacyjne.
  • Uchwałę wspólników zatwierdzającą to sprawozdanie.
  • Oświadczenie likwidatorów o zakończeniu likwidacji i braku toczących się postępowań.
  • Uchwałę o wyznaczeniu podmiotu przechowywującego ksiąg (dokumenty spółki muszą być przechowywane przez co najmniej 5 lat).
• Należy również uiścić ostatnią opłatę sądową za wykreślenie i ogłoszenie tego faktu w MSiG.

Skutki prawne wykreślenia spółki

Sąd rejestrowy po weryfikacji dokumentów wydaje postanowienie o wykreśleniu spółki z rejestru. Z chwilą uprawomocnienia się tego postanowienia, następują ostateczne skutki likwidacji – spółka traci swój byt prawny i formalnie przestaje istnieć.

Po wykreśleniu likwidatorzy muszą jeszcze:

• Zawiadomić właściwy urząd skarbowy o rozwiązaniu spółki.
• Przekazać księgi i dokumenty wyznaczonemu przechowawcy.

Ile kosztuje likwidacja spółki z o.o.?

Całkowity koszt likwidacji spółki z o.o. jest zmienny i zależy od skali działalności, posiadanego majątku oraz ewentualnych sporów. Główne koszty można podzielić na trzy kategorie:

Taksa notarialna

Pierwszym kosztem jest wynagrodzenie notariusza za sporządzenie aktu notarialnego z uchwałą o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji. Koszt ten zależy od kapitału zakładowego spółki i stawek danej kancelarii.

Opłaty sądowe (KRS) i ogłoszenia (MSiG)

Są to opłaty stałe:

1. Opłata sądowa za zgłoszenie otwarcia likwidacji w KRS
2. Opłata za ogłoszenie o otwarciu likwidacji w MSiG
3. Opłata sądowa za wniosek o wykreślenie spółki z KRS
4. Opłata za ogłoszenie o wykreśleniu w MSiG

Koszty księgowości i obsługi prawnej

To najbardziej zmienna, ale często największa część kosztów.

• Księgowość: Niezbędne jest sporządzenie specjalistycznych dokumentów: bilansu otwarcia likwidacji, sprawozdań finansowych w trakcie likwidacji oraz finalnego sprawozdania likwidacyjnego.
• Obsługa prawna: Ze względu na złożoność procedury likwidacji i odpowiedzialność likwidatorów, zdecydowanie zaleca się skorzystanie z pomocy radcy prawnego lub adwokata. Koszt zależy od zakresu pomocy – od przygotowania dokumentów po pełne prowadzenie procesu jako likwidator.

Czas trwania procedury

Minimalny czas likwidacji: 6-7 miesięcy

• 3 miesiące – termin dla wierzycieli (od ogłoszenia w MSiG)
• 6 miesięcy – minimalny czas przed podziałem majątku (od ogłoszenia w MSiG)

Ponieważ nie można zakończyć likwidacji bez podziału majątku, proces nie może trwać krócej niż 6 miesięcy od daty publikacji ogłoszenia w MSiG.

Czynniki wydłużające proces likwidacji:

• Skomplikowany majątek do sprzedaży (np. nieruchomości, na które nie ma kupców)
• Trudności ze ściągnięciem wierzytelności od dłużników
• Spory sądowe (z dłużnikami lub wierzycielami)
• Postępowania egzekucyjne lub administracyjne
• Błędy formalne w dokumentacji, wymagające korekty na wezwanie sądu.

⚠️ W skomplikowanych przypadkach likwidacja może trwać nawet kilka lat.

Najczęstsze błędy w czynnościach likwidacyjnych

• Niezgłoszenie wniosku o upadłość: Jeśli w trakcie likwidacji okaże się, że spółka jest niewypłacalna, a likwidator nie złoży wniosku o upadłość, naraża się na osobistą odpowiedzialność za długi spółki (na mocy art. 299 KSH).
• Nieupłynnienie całego majątku – Spółka posiadająca jakiekolwiek aktywa (nawet stare zapasy magazynowe) nie może być wykreślona z KRS.
• Niezaspokojenie wszystkich wierzycieli – Pominięcie znanego spółce wierzyciela lub zignorowanie wierzytelności spornej (bez jej zabezpieczenia w depozycie sądowym) rodzi odpowiedzialność likwidatorów.
• Przedwczesny podział majątku – Dokonanie podziału majątku między wspólników przed upływem 6 miesięcy od ogłoszenia w MSiG jest nieważne i rodzi odpowiedzialność.
• Brak kluczowych dokumentów: Najczęstszym brakiem formalnym jest niezłożenie do KRS uchwały o wyznaczeniu podmiotu przechowującego dokumenty. Sąd nie wyrazi zgody na wykreślenie podmiotu bez tej uchwały.
• Błędy w sprawozdaniach: Niesporządzenie bilansu otwarcia lub nieprawidłowe sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego skutkuje wezwaniami z sądu i znacznymi opóźnieniami.

Szczegółowa procedura przeprowadzenia likwidacji

Likwidacja spółki S24

Jeśli spółka została założona w systemie S24 i jej umowa nigdy nie była zmieniana u notariusza, proces można nieco uprościć:

• Uchwała o rozwiązaniu może być podjęta w systemie S24 (bez notariusza).
• Zgłoszenie otwarcia likwidacji również odbywa się przez S24.
• Koszty zgłoszenia otwarcia likwidacji są niższe.

Należy jednak pamiętać, że finalny wniosek o wykreślenie spółki z KRS musi być już złożony przez system PRS, a nie S24.

Likwidacja spółki z o.o. w organizacji

Jest to szczególny tryb dla spółki, która została zawiązana (podpisano umowę), ale nigdy nie została zarejestrowana w KRS. Likwidacja staje się obowiązkowa, gdy:

• Nie zgłoszono spółki do KRS w terminie 6 miesięcy od zawarcia umowy.
• Sąd rejestrowy prawomocnie odmówił rejestracji spółki

W takim przypadku spółki w likwidacji stosuje się „odpowiednio” przepisy o likwidacji. Jeśli spółka nie miała powołanego zarządu, likwidatorów ustanawia zgromadzenie wspólników lub sąd rejestrowy.

Najczęściej zadawane pytania (FAQ)

Ile trwa likwidacja spółki z o.o.?

Minimalny czas to około 6-7 miesięcy. Wynika to z ustawowego wymogu, że podział majątku (krok 11) nie może nastąpić wcześniej niż 6 miesięcy od ogłoszenia w MSiG (krok 4). W praktyce, proces ten trwa zazwyczaj od 8 do 12 miesięcy, a jeśli spółka ma skomplikowany majątek do sprzedaży lub toczy spory sądowe, likwidacja może trwać nawet kilka lat.

Czy spółka w likwidacji może prowadzić działalność?

Spółka w likwidacji nie może rozpoczynać nowej działalności gospodarczej. Może jednak (i musi) prowadzić działalność w zakresie niezbędnym do zakończenia bieżących interesów. Oznacza to np. realizowanie starych kontraktów, wyprzedaż zapasów magazynowych czy windykację należności.

Kto zostaje likwidatorem?

Domyślnie (z mocy prawa) likwidatorami stają się członkowie ostatniego zarządu. Jednak zgromadzenie wspólników w uchwale o rozwiązaniu spółki może powołać na likwidatora dowolną osobę fizyczną posiadającą pełną zdolność do czynności prawnych (np. jednego ze wspólników, prawnika, księgowego lub zewnętrznego specjalistę).

Czym różni się likwidacja od upadłości?

Likwidacja jest procesem dobrowolnym dla spółki wypłacalnej (takiej, która jest w stanie spłacić swoich wierzycieli). Celem jest zakończenie działalności z woli wspólników. Upadłość jest procesem przymusowym dla spółki niewypłacalnej (która nie reguluje swoich zobowiązań). Celem upadłości jest jak największe zaspokojenie wierzycieli pod nadzorem sądu i syndyka.

Co się dzieje z pracownikami podczas likwidacji?

Otwarcie likwidacji jest przyczyną uzasadniającą rozwiązanie umów o pracę. Likwidatorzy muszą rozwiązać umowy z zachowaniem okresów wypowiedzenia. Po zakończeniu likwidacji, dokumentacja pracownicza (osobowa i płacowa) musi być przekazana na przechowanie wskazanemu podmiotowi (np. Archiwum Państwowemu lub certyfikowanemu przechowawcy).

Czy można wycofać się z likwidacji?

Tak, do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z KRS. Wymaga to jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki.

Potrzebujesz pomocy w likwidacji spółki?

Likwidacja spółki z o.o. to skomplikowany proces, obarczony licznymi obowiązkami formalnymi i ścisłymi terminami. Błędy popełnione w trakcie procedury mogą prowadzić do odpowiedzialności osobistej likwidatorów. Zapewnienie zgodności z przepisami Kodeksu spółek handlowych, ustawy o rachunkowości i przepisami podatkowymi wymaga specjalistycznej wiedzy.

---

Skontaktuj się z nami już dziś, aby otrzymać bezpłatną konsultację i spersonalizowaną ofertę związaną z likwidacją spółki.

 +48 663 718 507    [email protected]