Uzupełnij formularz kontaktowy i prześlij go do nas
Prawie 70% firm z listy Fortune 500 wybrało Delaware na swoją siedzibę. To nie przypadek. Ten niewielki stan stał się globalnym synonimem przyjaznego otoczenia prawnego i elastyczności biznesowej. Dla polskich przedsiębiorców, którzy myślą o ekspansji na rynek USA, pozyskaniu inwestorów lub po prostu poszukujących prestiżowej i stabilnej jurysdykcji, rejestracja spółki w Delaware często jest pierwszym wyborem.
Ale czy stan Delaware jest faktycznie „rajem podatkowym”, gdzie nie występują żadne restrykcje w prowadzeniu działalności ? Jak wygląda proces rejestracji spółki w Delaware, ile naprawdę kosztuje spółka LLC i z jakimi ryzykami należy się liczyć rejestrując spółkę w tym amerykańskim stanie ?
Krok po kroku przeprowadzimy Cię przez cały proces związany z rejestracją spółki w Delaware – od wyboru formy prawnej, przez analizę kosztów i podatków, aż po otwarcie rachunku bankowego.
Fenomen stanu Delaware jako idealnego miejsca do rejestracji działalności nie wziął się znikąd. To wynik ponad stuletniej, świadomej polityki legislacyjnej, która stawia na pierwszym miejscu potrzeby biznesu.
Statystyki są przytłaczające. Ponad 1,8 miliona podmiotów gospodarczych ma swoją siedzibę w Delaware. To więcej niż liczba mieszkańców stanu. Co ważniejsze, 67,8% wszystkich firm z listy Fortune 500 jest zarejestrowanych właśnie w tym stanie. Dla startupów technologicznych i firm wchodzących na giełdę (IPO) ten odsetek jest jeszcze wyższy.
Sercem sukcesu jurysdykcji Delaware jest ustawa Delaware General Corporation Law (DGCL). Jest to prawdopodobnie najbardziej zaawansowane i elastyczne prawo korporacyjne na świecie. Umożliwia ono m.in. szybkie zakładanie spółek, elastyczne zarządzanie spółką (np. Zarząd może składać się z jednej osoby, która nie musi być rezydentem USA) i jasne zasady dotyczące fuzji i przejęć.
Co kluczowe, w Delaware działa wyspecjalizowany sąd gospodarczy – Court of Chancery. Ten sąd, działający od 1792 roku, nie orzeka z udziałem ławy przysięgłych, a skład orzekający (Kanclerze) są ekspertami w dziedzinie prawa korporacyjnego. Dzięki temu orzecznictwo jest przewidywalne, szybkie i oparte na ogromnym dorobku prawnym, co daje przedsiębiorcom pewność legislacji.
Wybór odpowiedniej formy prawnej spółki najważniejsza decyzja. W Delaware dominują dwie formy: LLC (Limited Liability Company) oraz Corporation.
Limited Liability Company (LLC) to najczęstszy wybór dla polskich przedsiębiorców i nierezydentów USA. Jest to forma hybrydowa, łącząca zalety spółki kapitałowej (ograniczona odpowiedzialność wspólników do wysokości wniesionych wkładów) z zaletami spółki osobowej (elastyczność i transparentność podatkowa).
Kluczowe cechy spółki typu LLC:
Corporation (Korporacja) to forma prawna idealna dla firm planujących wejście na giełdę lub pozyskiwanie kapitału od wielu inwestorów (szczególnie funduszy VC, które często tego wymagają).
Sama rejestracja spółki w Delaware jest stosunkowo prosta, ale nie jest to rozwiązanie dla każdego.
Jeśli planujesz budowę globalnego startupu, chcesz pozyskiwać finansowanie od amerykańskich funduszy VC i docelowo myślisz o procesie IPO, Corporation w Delaware będzie idealnym rozwiązaniem dla twojego biznesu. Inwestorzy od lat doceniają formę spółki Corporation ze względu na jej przewidywalność.
Dla biznesów e-commerce (np. dla sprzedawców na platformie Amazon) LLC w Delaware jest idealnym wyborem. Pozwala on na legalne działanie na rynku amerykańskim, otwarcie konta bankowego w USD i skorzystanie z uproszczonej struktury podatkowej (jako nierezydent).
Delaware jest jednym z amerykańskich stanów, które oferują wysoki poziom anonimowości właścicieli. W przypadku LLC w Delaware, dane członków (właścicieli) i menedżerów nie są publikowane w stanowym rejestrze publicznym. Jedyną publicznie dostępną informacją jest nazwa spółki i dane agenta rejestrowego (Registered Agent).
Rejestracja spółki w Delaware nie jest rozwiązaniem dla każdej firmy. Nie warto jej zakładać, jeśli:
💡 Nie jesteś gotowy na poniesienie kosztów działalności spółki w Delaware?
Rejestracja spółki w USA to prestiż i globalny zasięg – ale też spore koszty, obowiązki wobec IRS i ryzyko podwójnego opodatkowania w Polsce.Jeśli szukasz tańszego rozwiązania w Europie, rozważ gotowe spółki w Niemczech – z pełną dokumentacją, kontem bankowym i numerem VAT UE, gotowe do natychmiastowego działania.
👉 Zyskaj europejski adres i rozpocznij działalność w 48 godzin.
📞 Skontaktuj się z nami:tel. +48 511 409 989 | e-mail: [email protected]
Jak wspomniano, rejestr handlowy Delaware nie ujawnia danych właścicieli (Członków Zarządu) spółki LLC. Chroni to Twoją prywatność przed konkurencją czy ciekawskimi spojrzeniami.
Założenie spółki w Delaware jest niezwykle szybkie. Cały proces, łącznie ze złożeniem dokumentów w biurze Secretary of State, może zająć 24-48 godzin (przy wyborze opcji ekspresowej). Co więcej, cały proces można przeprowadzić w 100% zdalnie, bez konieczności wizyty w USA.
Posiadanie adresu „Wilmington, DE” buduje natychmiastową wiarygodność. Partnerzy biznesowi, banki, a przede wszystkim inwestorzy, wiedzą, że działasz w stabilnym i przewidywalnym środowisku prawnym.
Delaware to „raj” podatkowy tylko na poziomie stanowym (i to pod warunkiem braku działalności w stanie Delaware). Nadal podlegasz pod podatki federalne USA (jeśli prowadzisz działalność w USA, tzw. ETBUS) oraz potencjalnie podatki w Polsce (CFC).
Jako właściciel zagranicznej spółki, która ma związki z USA, podlegasz pod szereg obowiązków raportowych. IRS (amerykański urząd skarbowy) ma rygorystyczne wymogi sprawozdawcze dla spółek LLC posiadanych przez nierezydentów (np. formularze 5472 i 1120). Ich niezłożenie grozi wysokimi karami (nawet $25,000).
Oprócz kosztu rejestracji spółki bądź zakupu gotowej spółki musisz liczyć się z corocznymi kosztami stałymi:
Dla większości polskich przedsiębiorców startujących w USA, LLC będzie lepszym wyborem niż Corporation.
Nazwa twojej spółki musi być unikalna.. Musisz sprawdzić czy spółka o analogicznej nazwie nie widnieje w oficjalnej bazie danych na stronie Delaware Division of Corporations. Nazwa musi zawierać dodatek „Limited Liability Company” lub skrót „LLC” / „L.L.C.”.
Każda spółka w Delaware musi mieć ustanowionego agenta rejestrowego (Registered Agent). Jest to osoba lub firma z fizycznym adresem w Delaware, upoważniona do odbierania oficjalnej korespondencji i pozwów sądowych w imieniu Twojej firmy. Jest to wymóg prawny i nie można go pominąć.
To oficjalny dokument założycielski spółki LLC (w przypadku spółki Corporation nazywa się Certificate of Incorporation). Składa się go w biurze Delaware Secretary of State. Dokument jest bardzo prosty i zawiera tylko podstawowe informacje (nazwę spółki, dane agenta rejestrowego). Złożenie tego dokumentu formalnie powołuje spółkę do życia.
Certificate of Incorporation
EIN (Employer Identification Number) to federalny numer identyfikacji podatkowej Twojej firmy, nadawany przez IRS. Jest to odpowiednik polskiego NIP-u. Będzie Ci absolutnie niezbędny do otwarcia konta bankowego w USA, zatrudniania pracowników i składania zeznań podatkowych. Nierezydenci mogą go uzyskać, ale proces jest bardziej skomplikowany niż dla rezydentów.
Umowa Operacyjna (Operating Agreement) to wewnętrzny dokument spółki LLC, który opisuje, jak firma będzie zarządzana, jaki jest podział zysków i strat, kto podejmuje decyzje itp. Co ciekawe, w Delaware nie trzeba jej nigdzie zgłaszać – jest to dokument poufny. Mimo to, jej posiadanie jest absolutnie kluczowe, zwłaszcza jeśli jest spółka ma więcej niż jednego wspólnika.
To obecnie jeden z najtrudniejszych etapów dla nierezydentów. Wiele tradycyjnych banków w USA (jak Chase, Bank of America) wymaga osobistej wizyty w oddziale. O tym, jak obejść ten wymóg, piszemy w oddzielnej sekcji.
Jako nierezydent USA (Non-Resident Alien – NRA), Twoje obowiązki podatkowe w USA zależą od tego, czy jesteś „Engaged in a Trade or Business in the United States” (ETBUS).
Domyślnie, IRS cały dochód spółki LLC przypisuje bezpośrednio właścicielowi, ale dzięki zasadzie „check-the-box”, możesz złożyć w IRS formularz 8832 i zdecydować, że Twoja LLC ma być traktowana do celów podatkowych jak C-Corporation. Dzięki temu można zatrzymać zyski w spółce na reinwestycje, płacąc tylko amerykański CIT (obecnie 21%), zamiast płacić wyższy podatek osobisty w Polsce od całości dochodu.
Rejestracja spółki w Delaware nie zwalnia Cię z obowiązku odprowadzania w Polsce, jeśli jesteś polskim rezydentem podatkowym.
Kluczowe jest pojęcie CFC (Controlled Foreign Company), czyli zagranicznej spółki kontrolowanej. Jeśli Twoja spółka LLC w Delaware spełni kryteria CFC (np. kontrolujesz ją, a jej dochody są w większości pasywne lub jest nisko opodatkowana), będziesz musiał zapłacić 19% podatku od jej dochodów w Polsce, niezależnie od tego czy dywidenda została wypłacona czy też nie.
Co więcej, polskie organy podatkowe mogą próbować uznać Twoją spółkę LLC za „polskiego rezydenta podatkowego” (jeśli jest ona de facto zarządzana z terytorium Polski), co prowadziłoby do opodatkowania jej wszystkich dochodów w Polsce.
Większość tradycyjnych banków (Chase, Wells Fargo, BofA) po aferach związanych z praniem brudnych pieniędzy drastycznie zaostrzyła procedury zakładania rachunku bankowego. Zazwyczaj wymagają one osobistej wizyty wszystkich właścicieli spółki w oddziale banku w USA.
Na szczęście rynek nie znosi próżni. Powstało wiele „banków” internetowych i fintechów przyjaznych startupom i nierezydentom. Pozwalają one na zdalne otwarcie konta bankowego dla Twojej spółki LLC.
Najpopularniejsze opcje to:
Otwarcie rachunku w polskim banku (np. w USD) dla amerykańskiej spółki LLC jest teoretycznie możliwe, ale w praktyce bardzo trudne. Banki często boją się ryzyka regulacyjnego i skomplikowanych procedur KYC (Know Your Customer) dla podmiotów z USA.
Wyoming jest również miejscem gdzie warto rozważyć założenie spółki.
Spółki estońskie (program e-Residency) pozwalaja na odroczenie płatności podatku CIT do momentu wypłaty zysku. Delaware jest jednak bramą do rynku USA, co dla wielu firm jest celem nadrzędnym.
Przez lata giganci technologiczni, tacy jak Google, Apple czy Facebook, używali skomplikowanych struktur (jak „Double Irish with a Dutch Sandwich”) do transferowania zysków. „Delaware Loophole” pozwalała firmom przenosić dochody z własności intelektualnej do spółek holdingowych w Delaware, unikając w ten sposób podatków stanowych w stanach, w których faktycznie działały. Wiele z tych „luk” zostało już zamkniętych, ale pokazuje to, jak kreatywnie wykorzystywano prawo Delaware.
Praktycznie każdy znany startup z Doliny Krzemowej, który pozyskał finansowanie VC (od Ubera po Airbnb), jest zarejestrowany jako Delaware C-Corporation. Fundusze VC wymagają rejestracji jako C-Corporation, ponieważ daje im to pewność prawną i ułatwia wyjście z inwestycji.
1. Czy muszę jechać do USA, aby założyć firmę w Delaware?
Nie. Cały proces rejestracji spółki w Delaware można przeprowadzić w 100% zdalnie przez internet, korzystając z usług pośrednika, takiego jak Kancelaria Royale.
2. Ile czasu może zająć proces założenia spółki w Delaware?
Samo złożenie dokumentów w urzędzie stanowym (Secretary of State) zajmuje zazwyczaj 24-48 godzin (w trybie ekspresowym). Cały proces, łącznie z uzyskaniem numeru EIN, może potrwać od kilku dni do 2-3 tygodni.
3. Czy spółki Delaware są w pełni uznawane w obiegu prawnym ?
Absolutnie tak. Jest to w pełni legalna i uznawana na całym świecie forma prawna. Należy jednak pamiętać o przestrzeganiu obowiązków podatkowych zarówno w USA (IRS), jak i w Polsce (CFC).
4. Co to jest „Franchise Tax”? Czy to podatek od dochodu?
Nie. Franchise Tax to roczna, stała opłata za utrzymanie spółki w rejestrze stanu Delaware. Dla spółek LLC wynosi obecnie $300 i jest płatna niezależnie od tego, czy firma miała dochód, czy stratę.
5. Czy Delaware gwarantuje anonimowość?
Tak, ale tylko na poziomie stanowym dla spółek LLC. Stan Delaware nie publikuje w swoim rejestrze danych właścicieli (członków) LLC. Należy jednak pamiętać, że dane te i tak trzeba podać do IRS (przy wnioskowaniu o EIN) oraz do banku. Nie jest to więc pełna anonimowość.
6. Czy jako Polak mogę założyć spółkę w Delaware?
Tak, obywatel polski może prowadzić spółkę LLC lub Corporation w Delaware.
Rejestracja spółki w Delaware to strategiczna decyzja, która może otworzyć Twojej firmie drzwi do największego rynku na świecie, ułatwić pozyskanie kapitału i podnieść prestiż marki. Spółka LLC w Delaware oferuje elastyczność i ochronę prywatności, a koszty jej założenia i utrzymania są rozsądne.
Jednak nie jest to „darmowe” rozwiązanie ani też sposób optymalizacji podatkowej. Kluczem do sukcesu jest zrozumienie niuansów podatkowych, zwłaszcza na styku prawa USA (IRS, ETBUS) oraz polskiego systemu podatkowego (CFC, rezydencja podatkowa).
Oferujemy kompleksowe wsparcie na każdym etapie:
Nie ryzykuj kosztownych błędów. Zacznij swoją amerykańską przygodę z profesjonalnym wsparciem.
Umów bezpłatną konsultację – tel. +48 511 409 989, e-mail: [email protected]
Strona korzysta z plików cookies. Możesz określić warunki przechowywania lub dostępu do plików cookies w Twojej przeglądarce. Akceptuję politykę prywatności.
