Sprzedaż zadłużonej spółki to temat, który niepokoi wielu przedsiębiorców. Czy jest to legalne oraz możliwe ? Odpowiedź jest złożona – możliwa jest sprzedaż spółki z długami, ale wiąże się z wieloma konsekwencjami prawnymi, które należy dokładnie zrozumieć. W tym poradniku wyjaśnimy, czym jest sprzedaż spółki z długami, jakie są jej implikacje, oraz jak przeprowadzić proces jej sprzedaży.

Gdy spółka traci płynność finansową i zwiększa się zadłużenie wobec dostawców, klientów, Urzędu Skarbowego czy ZUS-u, wspólnicy zaczynają szukać rozwiązania tej sytuacji. Sprzedaż zadłużonej spółki wydaje się być szybką alternatywą dla długotrwałej likwidacji, jednak należy poznać jej wszystkie aspekty.

Definicja sprzedaży udziałów w spółce oraz sprzedaży firmy

Zanim przejdziemy do szczegółów, należy wyjaśnić, co dokładnie oznacza „sprzedaż spółki z długami„. Wiele osób myli te pojęcia, co prowadzi do nieporozumień i błędnych decyzji.

Spółka – zarówno przed sprzedażą udziałów, jak i po zakończeniu transakcji – ponosi odpowiedzialność za swoje zobowiązania. Właścicielem przedsiębiorstwa jest najczęściej sama spółka. Oznacza to, że do spółki należą: nazwa przedsiębiorstwa, nieruchomości, ruchomości, koncesje, licencje, zezwolenia i inne składniki majątkowe.

Gdy wspólnik chce sprzedać firmę prowadzoną w formie spółki kapitałowej, sprzedaje tak naprawdę swoje udziały lub akcje – nie zaś samą spółkę będącą zorganizowanym zespołem składników. To kluczowe rozróżnienie. Nabywca kupuje wyłącznie udziały, bez osobnego nabycia mienia spółki jako całości.

Legalność procesu sprzedaży spółki

Sprzedaż zadłużonej spółki jest całkowicie legalna. Prawo nie zakazuje sprzedaży udziałów w spółce zadłużonej. Jednak procedura zbycia spółki wymaga spełnienia kilku warunków formalnych i wymaga ostrożności.

Warunkami wstępnymi są:

• przeprowadzenie due diligence (oceny finansowej i prawnej spółki)
• przygotowanie dokumentacji wymagane przez wierzycieli
• zawarcie umowy poświadczonej notarialnie
• zgłoszenie zmian do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS)
• powiadomienie odpowiednich organów (ZUS, US)

Ograniczenie występuje głównie w kwestii odpowiedzialności za długi – sprzedaż spółki nie zwalnia sprzedającego z zobowiązań, które powstały w okresie, gdy był wspólnikiem lub członkiem zarządu.

Proces sprzedaży zadłużonej spółki – krok po kroku

Sprzedaż zadłużonej spółki to złożony proces. Oto dokładny przewodnik po każdym etapie.

Krok 1: Ocena sytuacji finansowej spółki (due diligence)

Due diligence to szczegółowa analiza finansowa i prawna spółki. Ten krok jest krytyczny i determinuje powodzenie całej transakcji.

Podczas due diligence sprawdzamy:

• Całkowite zobowiązania spółki (wierzyciele, umowy kredytowe, zadłużenia podatkowe)
• Stan mienia spółki i jego potencjalną wartość
• Zobowiązania wobec pracowników i ZUS
• Zaległości wobec Urzędu Skarbowego
• Potencjalne roszczenia wierzycieli
• Dokumenty rejestracyjne i umowy spółki
• Historię spółki w KRS

Na podstawie tej analizy ustalana jest cena za udziały. Jeśli długi znacznie przewyższają majątek, wspólnicy mogą być zmuszeni zapłacić „minus” – czyli dać pieniądze, aby ktoś przejął spółkę.

Krok 2: Przygotowanie dokumentacji

Po zidentyfikowaniu nabywcy (lub znalezieniu pośrednika zajmującego się skupem spółek) przystępujemy do przygotowania dokumentów.

Niezbędne dokumenty to:

• Protokół ze zgromadzenia wspólników (lub jednoosobowa decyzja wspólnika)
• Umowa sprzedaży udziałów
• Sprawozdanie finansowe i bilans otwarcia
• Lista wierzycieli i ich roszczenia
• Dokumentacja KRS
• Zgoda zarządu (jeśli wymaga tego statut spółki)

Wszystkie dokumenty muszą być przygotowane z największą staranością. Fałszowanie dokumentów lub wprowadzanie w błąd nabywcę prowadzi do konsekwencji karnych.

Krok 3: Zawarcie umowy notarialnej

Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) wymaga formy notarialnej. To nie jest opcja – to obowiązek prawny.

Podczas procedury notarialnej:

• Notariusz sprawdza tożsamość stron (sprzedawcy i kupującego)
• Weryfikuje uprawnienia do dysponowania udziałami
• Czyta treść umowy na głos
• Zbiera podpisy obu stron
• Uwierzytelnia dokument

Po zawarciu umowy notarialnej udziały przechodzą na nowego właściciela. To jest moment, w którym transakcja jest wiążąca, choć formalności administracyjne ciągle trwają.

Krok 4: Zgłoszenie do KRS i organów publicznych

Po podpisaniu umowy notarialnej zarząd spółki (lub nowy zarząd, jeśli zmienił się) musi zgłosić zmianę właściciela do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

Wniosek do KRS zawiera:

• Zmianę wspólnika (nowy właściciel udziałów)
• Zmianę zarządu (jeśli dotyczy)
• Zmianę siedziby (jeśli dotyczy)
• Zmianę działalności głównej (jeśli dotyczy)
• Nowe dane firmy

Jednocześnie należy powiadomić:

• Urząd Skarbowy – o zmianie właściciela
• ZUS – o przejęciu spółki przez nowego zarządu
• Kontrahentów – jeśli wiąże się to ze zmianą umów

Po dokonaniu wpisów w KRS sprzedaż jest pełnie sfinalizowana. Nowy właściciel ma pełną kontrolę nad spółką.

Odpowiedzialność za długi

To kluczowa kwestia, którą należy zrozumieć przed sprzedażą spółki z długami.

Solidarna odpowiedzialność sprzedawcy i kupującego

Tutaj zaczyna się komplikacja. Sprzedaż spółki z długami nie uwolnia sprzedającego od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, które istniały w momencie sprzedaży.

Zarówno sprzedawca (były wspólnik), jak i kupujący (nowy właściciel) mogą być pociągani do odpowiedzialności za długi spółki. Oznacza to, że wierzyciele mogą dochodzić spłaty od każdego z nich.

Wierzyciel może:

• Prowadzić egzekucję przeciwko spółce
• W razie bezskuteczności – domagać się spłaty od członków zarządu
• Składać pozwy cywilne
• Wszczynać postępowania karne (w przypadku oszustw)

Odpowiedzialność Zarządu Spółki

Członkowie zarządu spółki ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. To wynika z kodeksu spółek handlowych.

Oznacza to, że jeśli:

• Spółka nie posiada majątku wystarczającego do spłaty długów
• Egzekucja majątkowa nie powiedzie się

Wtedy wierzyciele mogą wnioskować o solidarną odpowiedzialność członków zarządu. Osoby w zarządzie muszą odpowiadać ze swojego majątku prywatnego.

Wyjątki i zwolnienia z odpowiedzialności

Istnieją jednak przesłanki zwalniające – sytuacje, w których zarząd (lub sprzedawca) może być zwolniony z odpowiedzialności. Wymaga to jednak udowodnienia przed sądem.

Przesłankami zwolniającymi są:

• Zgłoszenie wniosku o upadłość we właściwym czasie – jeśli zarząd czy wspólnik zgłosili postępowanie upadłościowe lub restrukturyzacyjne w terminie ustawowym
• Wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego – jeśli spółka podjęła działania zmierzające do ratowania
• Warunki niezależne od zarządu – gdy spółka upadła z powodu sił wyższych, a nie zaniedbań kierownictwa

Ciężar dowodu spoczywa na członku zarządu. To on musi przed sądem udowodnić, że spełnił któreś z przesłanek egzonacyjnych.

Sprzedaż oraz likwidacja spółki

Wspólnicy często stawiają pytanie: czy lepiej sprzedać spółkę, czy ją zlikwidować? Oto porównanie:

Aspekt	Sprzedaż Spółki	Likwidacja Spółki
Czas realizacji	3-6 miesięcy (szybka)	12-24 miesiące (długa)
Koszt	Niski – notariusz, prowizje (0-10 tys. zł)	Wysoki – likwidator, ogłoszenia (10-30 tys. zł)
Wysiłek administracyjny	Niski – głównie notariusz	Wysoki – wiele procedur sądowych
Transfer zobowiązań	Możliwy – na nowego właściciela	Niemożliwy – spółka likwiduje się
Odpowiedzialność za długi	Nie wymaga – wierzyciele mogą dochodzić	Bardziej jasna – likwidator spłaca z majątku
Ryzyko dla sprzedawcy	Wysokie – może być pociągnięty do odpowiedzialności	Niższe – likwidator bierze odpowiedzialność
Powodzenie	Zależy od znalezienia nabywcy	Gwarantowane – spółka zostanie wyrejestrowana
Wpływ na wspólnika	Może pozostać wspólnikiem w innej spółce	Czysty koniec – brak więzi

Która opcja jest lepsza? To zależy od konkretnej sytuacji. Sprzedaż jest szybsza, ale wiąże się z ryzykiem odpowiedzialności. Likwidacja jest pewniejsza, ale trwa dłużej i kosztuje więcej.

Na co uważać podczas sprzedaży spółki ?

Rynek skupu zadłużonych spółek często przyciąga nieuczciwych nabywców. Oto główne zagrożenia i jak ich uniknąć.

Sprzedaż spółki na słupa

„Słupami” nazywamy fikcyjne podmioty lub osoby bez majątku, które kupują spółki z długami po to, aby przerzucić zobowiązania. Następnie znikają lub ogłaszają upadłość.

Konsekwencja dla sprzedawcy: wierzyciele mogą dochodzić spłaty od byłego właściciela lub zarządu.

Jak uniknąć:

• Weryfikuj tożsamość i zdolność finansową nabywcy
• Żądaj referencji od poprzednich transakcji
• Sprawdzaj KRS i historię kupującego
• Nie podpisuj umowy z osobami podejrzanymi
• Zatrudnij profesjonalną kancelarie do sprawdzenia nabywcy

Brak informacji istniejących długach

Niestety, istnieją sytuacje, gdzie wspólnicy lub zarząd podają fałszywe informacje o rzeczywistych długach spółki. Nowy właściciel odkrywa znacznie większe zobowiązania po przejęciu.

Jak uniknąć:

• Przeprowadź dokładne due diligence
• Sprawdzaj bezpośrednio u wierzycieli
• Żądaj oświadczenia notarialnego o wysokości długów
• Zawrzyj umowę z gwarancją – jeśli pojawią się ukryte długi, sprzedawca je pokryje

Konsekwencje karne za fałszowanie dokumentacji

To jest bardzo poważne. Jeśli w trakcie sprzedaży spółki z długami dojdzie do fałszowania dokumentów, nieprawdziwych oświadczeń lub oszustwa, grożą konsekwencje karne.

Możliwe są:

• Mandaty i grzywny
• Kary pozbawienia wolności (do 3 lat za mówienie nieprawdy)
• Odpowiedzialność cywilna wobec osoby poszkodowanej
• Odwołanie transakcji
• Pozew o zwrot środków

Nie warto ryzykować. Zawsze działaj w pełnej przejrzystości i uczciwości. Jeśli coś budzi wątpliwości, skonsultuj się z prawnikiem.

Pytania i odpowiedzi – FAQ

Czy sprzedaż spółki uwolni mnie od długów?

Nie całkowicie. Jako byłego wspólnika lub członka zarządu mogą pociągnąć do odpowiedzialności za zobowiązania, które powstały w okresie, gdy miałeś kontrolę nad spółką. Nowy właściciel może również być pociągnięty do odpowiedzialności. Jednak sprzedaż zmniejsza Twoje bezpośrednie obowiązki – wierzyciele będą dochodzić głównie od spółki i jej nowego zarządu.

Kto odpowiada za zaległości wobec ZUS i Urzędu Skarbowego?

Spółka jako podmiot prawny jest głównym odpowiadającym. Jednak jeśli spółka nie posiada środków, wierzyciele (ZUS i Urząd Skarbowy) mogą dochodzić spłaty od członków zarządu. Nowy właściciel (nowy zarząd) przejmuje obowiązek spłacenia tych zaległości z bieżących operacji spółki. Byłego wspólnika (który nie był w zarządzie) mogą pociągnąć tylko w wyjątkowych przypadkach.

Jaka forma umowy jest wymagana?

Umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. musi być zawarta w formie notarialnej. To nie jest rekomendacja – to wymóg ustawowy. Umowa sporządzona poza notariatem jest nieważna. Umowa musi być podpisana osobiście przed notariuszem, który uwierzytelnia podpisy i weryfikuje tożsamość stron.

Czy mogę sprzedać spółkę bez zgody wierzycieli?

Tak, możesz sprzedać spółkę bez formalnej zgody wierzycieli. Prawo nie zakazuje sprzedaży udziałów w spółce zadłużonej. Jednak wierzyciele mogą wnieść roszczenia do nowego właściciela (lub pozostać przy byłym wspólniku). Jeśli chcesz uniknąć problemów, warto poinformować wierzycieli i wynegocjować warunki spłaty z nowym właścicielem.

Ile czasu zajmuje cały proces sprzedaży spółki?

Typowo 3-6 miesięcy. Czasem nawet szybciej, jeśli nabywca jest gotów:

• Znalezienie kupującego: 1-3 miesiące
• Due diligence: 2-4 tygodnie
• Przygotowanie dokumentów: 1-2 tygodnie
• Procedura notarialna: 1 dzień
• Zgłoszenie do KRS: 2-4 tygodnie

Jeśli pojawią się komplikacje (spory z wierzycielami, wątpliwości dotyczące dokumentów), proces może się wydłużyć.

Co dzieje się z pracownikami po sprzedaży spółki?

To doskonałe pytanie. Pracownicy nie są automatycznie zwalniani po sprzedaży spółki. Umowy o pracę przechodzą na nowego pracodawcę (nowego właściciela). Jednak nowy właściciel może dokonać zmian w strukturze organizacyjnej – może rozwiązać umowy za zgodą lub bez zgody (zależy od przyczyn).

Pracownicy mają prawo do:

• Otrzymania pisemnego powiadomienia o zmianie pracodawcy
• Takich samych warunków zatrudnienia
• Wynagrodzenia bez zmian
• Nabycia praw pracowniczych (urlop, okres wypowiedzenia)

Czy mogę zmienić zdanie po zawarciu umowy notarialnej?

Bardzo trudno. Umowa notarialna jest wiążąca. Możesz wycofać się tylko w przypadku istotnych zastrzeżeń lub oszustw – ale to wymaga wyroku sądu. Sprzedaż przepada bez możliwości zwrotu, chyba że zawrzesz umowę ze specjalnym warunkiem wstępnym (np. warunkowa sprzedaż).

Dlatego przed podpisaniem sprawdź wszystko dokładnie. To jest ostatnia chwila, aby wycofać się bez konsekwencji.

Gdzie znaleźć kupca na zadłużoną spółkę?

• Specjalistyczne firmy skupu spółek – takie jak Kancelaria Royale
• Portale internetowe – OLX, Facebook grupy biznesowe
• Pośrednicy i brokerzy – firmy zajmujące się M&A (fuzjami i przejęciami)
• Sieci biznesowe – polecenia od znajomych, współpracowników
• Kancelarie prawne – często mają kontakty do potencjalnych nabywców

Jeśli spółka jest zadłużona, sprzedaż będzie trudniejsza. Musisz być realistą w kwestii ceny – być może będziesz zmuszony zapłacić „minus”.

Koszty sprzedaży spółki

• Notariusz: 500-2 000 zł (zależy od wartości transakcji)
• Pośrednictwo: 0-10 tys. zł (jeśli korzystasz z pośrednika)
• Konsultacja prawna: 0-3 tys. zł (opcjonalnie)
• Opłaty administracyjne: 100-500 zł

Razem: 1-15 tys. zł (lub więcej, jeśli angażujesz profesjonalistów).

Podsumowanie

Sprzedaż spółki z długami jest możliwa i czasem rzeczywiście jest rozsądnym rozwiązaniem. Jednak wymaga ona ostrożności, przejrzystości i profesjonalnego podejścia.

Najważniejsze wnioski:

1. Sprzedaż spółki to sprzedaż udziałów, nie rzeczywistego majątku
2. Sprzedaż musi być zawarta w formie notarialnej
3. Sprzedaż nie uwolnia Cię od odpowiedzialności za długi – możesz być pociągnięty do odpowiedzialności
4. Proces trwa zazwyczaj 3-6 miesięcy
5. Porównaj sprzedaż z likwidacją – obie opcje mają plusy i minusy
6. Unikaj oszustów i słupów – weryfikuj nabywcę
7. Przeprowadź dokładne due diligence
8. Koszty sprzedaży są niskie (1-15 tys. zł)

Niezbędne działania

Jeśli rozważasz sprzedaż spółki z długami:

1. Zrób inwentaryzację – zbierz wszystkie informacje o długach i majątku spółki
2. Skonsultuj się z prawnikiem – sprawdź swoją konkretną sytuację
3. Wycen spółkę – ustal, ile kosztuje Twoja spółka (prawdopodobnie minus)
4. Szukaj nabywcy – kontaktuj firmy skupu, portale, pośredników
5. Przeprowadź due diligence – przygotuj dokumenty dla potencjalnego nabywcy
6. Negocjuj warunki – ustal cenę i warunki sprzedaży
7. Podpisz umowę notarialną – pracuj z doświadczonym notariuszem
8. Zgłoś zmianę do KRS – zawiadom organy publiczne

Sprzedaż spółki z zadłużeniem

Masz firmę obciążoną długami? Nie musisz walczyć z zadłużeniem – zdecydowanie lepszym wyjściem jest sprzedaż zadłużonego podmiotu. Kancelaria Royale prowadzi skup spółek, niezależnie od ich sytuacji finansowej. Nasze wieloletnie doświadczenie w restrukturyzacji pozwoli Ci pozbyć się problemów finansowych.

Umów bezpłatną konsultację – tel. +48 511 409 989, e-mail: [email protected]