Uzupełnij formularz kontaktowy i prześlij go do nas
Udzielanie pożyczek między podmiotami powiązanymi to jedno z najczęściej wykorzystywanych rozwiązań w finansowaniu działalności spółek kapitałowych. Spółki z tej samej grupy kapitałowej wspierają się w ten sposób kapitałowo, a wspólnicy często przekazują spółkom środki na bieżące potrzeby, rozwój lub przetrwanie okresowych trudności finansowych. Choć z biznesowego punktu widzenia jest to rozwiązanie naturalne i wygodne, wymaga odpowiedniego przygotowania pod względem prawnym i podatkowym.
W tym artykule wyjaśniamy kluczowe aspekty opodatkowania pożyczek między spółkami powiązanymi – od podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC), przez podatek VAT, aż po zasady cen transferowych i mechanizm safe harbour.
Zgodnie z art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego, przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.
Podmioty powiązane – w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT – to podmioty, między którymi występują powiązania kapitałowe, osobowe, rodzinne lub faktyczne, umożliwiające wywieranie istotnego wpływu na decyzje gospodarcze drugiego podmiotu. Powiązania te mogą dotyczyć m.in.:
Jeżeli jeden podmiot może bezpośrednio lub pośrednio wpływać na inny, podmioty te są uznawane za powiązane, co ma istotne znaczenie w kontekście podatkowym.
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, umowa pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku podlega opodatkowaniu PCC. Podstawowa stawka podatku wynosi 0,5% wartości pożyczonej kwoty.
Obowiązek podatkowy w PCC powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, czyli w momencie zawarcia umowy pożyczki – niezależnie od tego, czy środki zostały już faktycznie wypłacone. Obowiązek zapłaty podatku spoczywa na pożyczkobiorcy.
Kluczowe znaczenie ma art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, który stanowi, że nie podlegają PCC czynności cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem VAT lub zwolniona z VAT.
Oznacza to, że jeśli pożyczka podlega ustawie o VAT (nawet jeśli jest zwolniona), to jest wyłączona z opodatkowania PCC.
Ustawodawca przewidział również szczególne zwolnienia. Zgodnie z art. 9 pkt 10 lit. i ustawy o PCC, zwolnione z podatku są pożyczki udzielane przez wspólnika lub akcjonariusza spółce kapitałowej. Oznacza to, że:
W ostatnim czasie Naczelny Sąd Administracyjny wydał szereg wyroków, które zwiększają ryzyko opodatkowania PCC pożyczek między spółkami powiązanymi. W wyroku z 26 kwietnia 2023 r. (sygn. III FSK 1989/21) NSA wskazał, że dla zastosowania wyłączenia z PCC nie ma znaczenia sam fakt bycia podatnikiem VAT – liczy się, czy dana czynność (ta konkretna) jest objęta VAT. Jeśli pożyczka ma charakter incydentalny, a pożyczkodawca nie świadczy profesjonalnie usług finansowych, może nie korzystać ze zwolnienia z VAT, a w konsekwencji – podlegać PCC.
Podobnie w wyroku z 4 kwietnia 2025 r. (sygn. III FSK 548/23) NSA potwierdził, że incydentalne udzielenie pożyczki niekorzystające ze zwolnienia z VAT podlega opodatkowaniu PCC.
Wniosek: Jeśli spółki powiązane udzielają sobie pożyczek sporadycznie, a nie w ramach profesjonalnej działalności finansowej, ryzyko opodatkowania PCC jest wysokie.
Udzielenie pożyczki za wynagrodzeniem (oprocentowaniem) w ramach prowadzonej działalności gospodarczej stanowi odpłatne świadczenie usług podlegające ustawie o VAT (art. 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT).
Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT, zwolnione z podatku są usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w ich świadczeniu.
Oznacza to, że:
Jeśli pożyczka jest udzielana poza działalnością gospodarczą (np. przez osobę fizyczną nieprowadzącą działalności), nie podlega VAT. Wtedy co do zasady podlega PCC – chyba że zastosowanie znajdzie zwolnienie (np. pożyczka od wspólnika dla spółki kapitałowej).
Pożyczki między podmiotami powiązanymi stanowią transakcje kontrolowane w rozumieniu przepisów o cenach transferowych. Oznacza to, że warunki pożyczki – w szczególności oprocentowanie – muszą odpowiadać zasadzie ceny rynkowej (arm’s length).
Od 2019 r. polskie przepisy przewidują uproszczenie typu safe harbour dla pożyczek między podmiotami powiązanymi. Zgodnie z art. 11g ustawy o CIT, organ podatkowy odstępuje od określenia dochodu podatnika w zakresie wysokości oprocentowania, jeśli spełnione są określone warunki.
Spełnienie kryteriów safe harbour skutkuje:
Aby skorzystać z safe harbour, należy łącznie spełnić następujące warunki:
W 2026 roku nastąpiła istotna zmiana – rozszerzono katalog stóp bazowych dla polskiego złotego w związku z reformą wskaźników referencyjnych, której celem jest zastąpienie WIBOR nowym wskaźnikiem POLSTR.
Zgodnie z obwieszczeniem Ministra Finansów na 2026 rok:
Marża w 2026 roku pozostaje bez zmian w stosunku do 2025 roku i wynosi:
Ważne: W przypadku gdy bazowa stopa procentowa jest ujemna, do obliczeń przyjmuje się jej wartość bezwzględną, a oprocentowanie stanowi sumę wartości bezwzględnej stopy bazowej i marży.
Zawarcie umowy pożyczki między spółkami wymaga zachowania odpowiednich zasad reprezentacji.
Spółkę reprezentuje zarząd zgodnie z zasadami określonymi w umowie spółki lub KRS.
Zgodnie z art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w umowie między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Dodatkowo, na podstawie art. 15 § 1 K.s.h., zawarcie umowy pożyczki z członkiem zarządu wymaga zgody zgromadzenia wspólników.
Jeżeli jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu, umowa pożyczki wymaga formy aktu notarialnego (art. 210 § 2 K.s.h.).
Zgodnie z art. 230 K.s.h., zaciągnięcie zobowiązania o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Pożyczki między spółkami powiązanymi to skuteczne narzędzie finansowania, ale wymagają świadomego podejścia do kwestii podatkowych:
Rekomendacje dla przedsiębiorców:
Co do zasady tak, chyba że czynność podlega VAT (nawet zwolnionemu) – wtedy jest wyłączona z PCC na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o PCC.
Pożyczka udzielona przez wspólnika spółce kapitałowej jest zwolniona z PCC na podstawie art. 9 pkt 10 lit. i ustawy o PCC.
Oprocentowanie zgodne z obwieszczeniem MF (dla PLN: WIBOR 3M/WIRON 3M/POLSTR 3M + marża), brak dodatkowych opłat, okres ≤ 5 lat, limit 20 mln PLN, brak powiązań z rajami podatkowymi.
Tak – co do zasady podlega PCC, chyba że spełnione są przesłanki wyłączenia z art. 2 pkt 4 (opodatkowanie VAT). Nie korzysta natomiast ze zwolnienia z art. 9 pkt 10 lit. i, które dotyczy wyłącznie pożyczek udzielanych przez wspólnika spółce.
To zależy od okoliczności. W świetle najnowszego orzecznictwa NSA, incydentalne udzielenie pożyczki może nie podlegać VAT, co oznacza, że będzie podlegać PCC.
Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. Przed podjęciem decyzji zalecamy konsultację z doradcą podatkowym.
Strona korzysta z plików cookies. Możesz określić warunki przechowywania lub dostępu do plików cookies w Twojej przeglądarce. Akceptuję politykę prywatności.
