Rozpoczęcie działalności gospodarczej często wiąże się ze skomplikowanymi formalnościami i czasem oczekiwania na rejestrację. Dla przedsiębiorców, którzy chcą rozpocząć działalność bez zbędnych formalności, doskonałym rozwiązaniem jest gotowa spółka komandytowa. To w pełni zarejestrowany i gotowy do natychmiastowego rozpoczęcia działalności podmiot.

Czym jest gotowa spółka komandytowa?

Gotowa spółka komandytowa to podmiot, który został już wcześniej zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), posiada numery NIP i REGON, a często także rachunek bankowy. Jest to spółka, która nigdy nie prowadziła faktycznej działalności gospodarczej, nie posiada żadnych zobowiązań ani długów (tzw. „czysta spółka”). Główną zaletą zakupu takiej spółki jest oszczędność czasu. Standardowa rejestracja spółki komandytowej może trwać od kilku tygodni do nawet kilku miesięcy (np. 1-8 tygodni), podczas gdy sprzedaż spółki może zostać sfinalizowana nawet w ciągu jednego dnia.

Definicja spółki komandytowej

Spółka komandytowa (skrót: sp. k.) to osobowa spółka handlowa, której celem jest prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. Charakteryzuje się ona unikalną strukturą odpowiedzialności wspólników. W spółce występuje co najmniej dwóch partnerów:

• Komplementariusz: Aktywny wspólnik, który prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczeń, całym swoim majątkiem (odpowiedzialność subsydiarna – w drugiej kolejności po majątku spółki).Komplementariuszem może być osoba fizyczna, prawna (np. spółka z o.o.) lub inna jednostka organizacyjna z zdolnością prawną. Często jako komplementariusza wykorzystuje się spółkę z o.o., aby ograniczyć nieograniczoną odpowiedzialność osób fizycznych.
• Komandytariusz: Zazwyczaj pasywny inwestor, który wnosi kapitał zakładowy. Jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest ograniczona do wysokości określonej w umowie spółki sumy komandytowej. Jeśli wniósł wkład co najmniej równy tej sumie, nie ponosi osobistej odpowiedzialności.Komandytariusz co do zasady nie prowadzi spraw spółki i nie reprezentuje jej, chyba że działa jako pełnomocnik lub prokurent. Komandytariuszem również może być osoba fizyczna lub prawna.

Taka struktura jest szczególnie korzystna w przypadku działalności, gdzie potrzebne jest połączenie zarządzającego partnera operacyjnego i inwestora finansowego.

Inne cechy spółki komandytowej:

• Nazwa (firma): Musi zawierać nazwisko (lub firmę/nazwę) co najmniej jednego komplementariusza oraz oznaczenie „spółka komandytowa” lub skrót „sp. k.”. Nazwisko komandytariusza nie może być w firmie spółki, pod rygorem jego nieograniczonej odpowiedzialności. Jeśli komplementariuszem jest sp. z o.o., jej pełna nazwa musi być w firmie sp. k..
• Kapitał: Prawo nie wymaga minimalnego kapitału. Wkłady mogą być pieniężne lub niepieniężne (aport – np. nieruchomości, prawa, know-how). Wysokość wkładów określa umowa spółki.
• Zarządzanie: Spółka komandytowa co do zasady nie posiada zarządu ani innych formalnych organów. Prowadzeniem spraw i reprezentacją zajmują się komplementariusze.

Dlaczego lepiej wybrać gotową spółkę zamiast rejestrację firmy od zera?

Gotowa spółka komandytowa to podmiot, który został już wcześniej zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), posiada numery NIP i REGON, a często także rachunek bankowy. Główną zaletą zakupu takiej spółki jest oszczędność czasu. Standardowa rejestracja spółki komandytowej może trwać od kilku tygodni do nawet kilku miesięcy, podczas gdy gotową spółkę można przejąć i rozpocząć w niej działalność nawet w ciągu jednego dnia. Dodatkowo, kupujący otrzymuje podmiot z „czystą historią”, co oznacza gwarancję braku wcześniejszej działalności, długów czy jakichkolwiek zobowiązań.

Kto powinien rozważyć zakup gotowej spółki komandytowej?

Idealne rozwiązanie dla inwestorów

Struktura spółki komandytowej jest atrakcyjna, gdy potrzebne jest wyraźne rozdzielenie ról na aktywnego zarządcę (komplementariusza) i pasywnego inwestora (komandytariusza) z ograniczonym ryzykiem. Gotowa spółka pozwala szybko wdrożyć taką strukturę i jasno rozdzielić odpowiedzialność i kompetencje wspólników.

Szybki start działalności w specyficznych branżach

Przedsiębiorcy działający w branżach wymagających szybkiego wejścia na rynek, np. w handlu, e-commerce, IT czy budownictwie, mogą szczególnie docenić możliwość natychmiastowego startu, jaką oferuje gotowa spółka komandytowa.

Zalety i wady gotowej spółki komandytowej

Główne korzyści:

• Oszczędność czasu: Możliwość rozpoczęcia działalności niemal natychmiast po zakupie.
• Pewność prawna: Spółka jest już zarejestrowana zgodnie z wymogami kodeksu spółek handlowych.
• Czysta historia: Gwarancja braku ukrytych zobowiązań czy długów z przeszłości (tzw. czyste spółki).
• Numery identyfikacyjne: Spółka posiada już KRS, NIP, REGON.
• Elastyczność struktury: Możliwość dostosowania umowy spółki do potrzeb wspólników (choć zmiany mogą wymagać dodatkowych formalności).
• Prestiż – spółka komandytowa jest bardziej wiarygodna dla kontrahentów niż JDG.
• Ograniczenie ryzyka inwestora – komandytariusz odpowiada tylko do sumy wniesionej inwestycji.
• Możliwość wypłaty zaliczek na poczet zysku: Jeśli przewidziano w umowie.

Potencjalne wyzwania:

• Wyższy koszt początkowy: Zakup gotowej spółki jest zazwyczaj droższy niż samodzielna rejestracja od zera.
• Konieczność zmiany danych w KRS: Po zakupie należy zaktualizować dane w KRS (np. wspólników, zarządu komplementariusza, adresu) oraz zgłosić beneficjentów rzeczywistych do CRBR. Czasem konieczna może być zmiana umowy spółki, co generuje dodatkowe koszty (np. notarialne).
• Wybór dostawcy: Należy dokładnie zweryfikować firmę sprzedającą gotowe spółki pod kątem jej wiarygodności i gwarancji braku zobowiązań spółki.
• Podwójne opodatkowanie: Od 2021 r. sp. k. płaci CIT, a wspólnicy dodatkowo PIT/CIT od wypłaconych zysków.
• Pełna księgowość: Obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych, co jest bardziej kosztowne niż KPiR.
• Składki ZUS: Wspólnicy będący osobami fizycznymi muszą płacić składki ZUS.
  

🚚 Szybki start w branży transportowej i logistycznej

Chcesz rozpocząć działalność w transporcie lub logistyce bez zbędnych formalności? Postaw na gotowe spółki spedycyjne – w pełni zarejestrowane podmioty z numerami KRS, NIP i REGON, gotowe do natychmiastowego działania.

Zyskujesz oszczędność czasu, pewność prawną i możliwość rozpoczęcia operacji nawet w ciągu jednego dnia.
👉 Skontaktuj się z nami, aby sprawdzić aktualne gotowe spółki spedycyjne dostępne na sprzedaż i dowiedzieć się, jak bezpiecznie przejąć firmę gotową do realizacji zleceń transportowych.

Rozpocznij biznes spedycyjny szybciej, taniej i bez ryzyka.

Jak wygląda proces zakupu gotowej spółki komandytowej?

Zakup stacjonarny oraz zakup zdalny spółki

Zakup gotowej spółki najczęściej finalizowany jest stacjonarnie, u notariusza, co zapewnia bezpieczeństwo transakcji. Niektóre firmy oferują również możliwość przeprowadzenia części procesu zdalnie, np. poprzez przesłanie dokumentów kurierem, jednak finalizacja przeniesienia udziałów (w spółce z o.o. będącej komplementariuszem) i praw/obowiązków w spółce komandytowej zazwyczaj wymaga wizyty u notariusza lub poświadczenia podpisów. Rejestracja spółki przez system S24 (online) jest możliwa przy zakładaniu nowej spółki, ale zmiana wspólników w gotowej spółce często wiąże się z formą notarialną.

Działania:

1. Wybór spółki: Znalezienie odpowiedniej gotowej spółki komandytowej u sprawdzonego sprzedawcy gotowych spółek oferującego profesjonalne usługi w tym zakresie.
2. Przekazanie danych: Dostarczenie sprzedającemu danych nowych wspólników oraz osób, które będą pełnić funkcje zarządcze (np. w zarządzie spółki z o.o. będącej komplementariuszem).
3. Przygotowanie dokumentów: Sprzedający przygotowuje umowy sprzedaży udziałów (dla komplementariusza, jeśli jest to sp. z o.o.) oraz umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika sp. k., a także inne niezbędne dokumenty (uchwały, listy wspólników).
4. Wizyta u notariusza: Podpisanie umów w obecności notariusza (najczęściej wymagane są podpisy notarialnie poświadczone).
5. Płatność: Uregulowanie ceny zakupu spółki.
6. Zgłoszenia do rejestrów: Złożenie wniosku o zmianę danych w KRS oraz dokonanie zgłoszenia aktualizacyjnego do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Zazwyczaj sprzedający oferuje pomoc w tych formalnościach.

Na co zwrócić uwagę przy zakupie gotowych spółek?

Przed zakupem należy dokładnie sprawdzić dokumenty spółki:

• Aktualny odpis z KRS.
• Umowę spółki.
• Potwierdzenie nadania numeru NIP i REGON.
• Gwarancję notarialną braku zobowiązań i długów oraz braku prowadzenia działalności gospodarczej (w przypadku czystej spółki).

To pozwoli uniknąć problemów i upewnić nabywcę, że spółka jest warta swojej ceny.

Koszty zakupu gotowej spółki komandytowej

Cena gotowej spółki komandytowej zazwyczaj obejmuje wartość udziałów w spółce z o.o. (jeśli jest komplementariuszem) oraz cenę zbycia praw i obowiązków komandytariusza. Do tego należy doliczyć:

• Koszty notarialne (poświadczenie podpisów, ewentualne zmiany w umowie).
• Opłaty sądowe za rejestrację zmian w KRS.
• Podatek PCC: Może wystąpić, jeśli wnoszone są nowe wkłady lub zmieniana umowa (0,5%).
• Ewentualne opłaty za dodatkowe usługi: (np. pomoc w zgłoszeniach, dojazd sprzedawcy).

💡 Samodzielne założenie spółki komandytowej od zera z pomocą prawnika może kosztować tyle samo, ale zająć znacznie więcej czasu.

Gotowe spółki komandytowe a podatki i księgowość

Opodatkowanie CIT

Od 2021 roku spółki komandytowe są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Oznacza to, że dochody spółki podlegają opodatkowaniu stawką 19% lub 9% (dla małych podatników). Następnie, zyski wypłacane wspólnikom podlegają dalszemu opodatkowaniu (PIT lub CIT, w zależności od statusu wspólnika), co prowadzi do tzw. podwójnego opodatkowania. Istnieją jednak pewne mechanizmy pozwalające je ograniczyć (np. odliczenia dla komplementariusza).

Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości

Niezależnie od wysokości przychodów, każda spółka komandytowa ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości (ksiąg rachunkowych). Jest to bardziej złożona i kosztowna forma ewidencji niż np. KPiR stosowana w jednoosobowych działalnościach.

Najczęstsze błędy przy zakupie gotowej spółki komandytowej

❌ Brak weryfikacji dokumentów źródłowych (KRS, CRBR)
❌ Nieprzemyślany wybór struktury własności.
❌ Brak aktualizacji danych w rejestrach po zakupie.

Unikając powyższych błędów, można znacznie ograniczyć ryzyko i cieszyć się bezproblemowym startem nowego biznesu.

FAQ – Najczęściej zadawane pytania

1. Czy zakup gotowej spółki komandytowej jest legalny i bezpieczny? Tak, sprzedaż gotowych spółek jest w pełni legalna. Bezpieczeństwo zależy od wiarygodności sprzedawcy i dokładnej weryfikacji dokumentów oraz gwarancji braku zobowiązań.

2. Ile kosztuje gotowa spółka komandytowa? Ceny zaczynają się od kilku tysięcy złotych, ale całkowity koszt z opłatami notarialnymi i sądowymi może wynieść około 6000 zł lub więcej, w zależności od konfiguracji i dodatkowych usług.

3. Jak szybko mogę zacząć działać po zakupie? Działalność można rozpocząć praktycznie od razu po podpisaniu umów u notariusza, jeszcze przed zarejestrowaniem zmian w KRS.

4. Czy muszę zmieniać siedzibę spółki? Nie, ale jeśli chcesz przenieść siedzibę do innego miasta, jest to możliwe po zakupie i wymaga zgłoszenia zmiany do KRS. Niektóre firmy oferują zmianę siedziby w cenie zakupu lub za niewielką dopłatą.

5. Jakie są główne różnice między gotową spółką komandytową a gotową spółką z o.o.? Główna różnica leży w odpowiedzialności wspólników. W sp. k. komplementariusz odpowiada bez ograniczeń, a komandytariusz do sumy komandytowej. W sp. z o.o. odpowiedzialność wszystkich wspólników jest ograniczona do wysokości wniesionych udziałów (a sama spółka odpowiada całym majątkiem). Ponadto, sp. k. jest inaczej zarządzana (przez komplementariuszy, bez formalnego zarządu jak w sp. z o.o.).

6. Czy gotowa spółka komandytowa jest zarejestrowana do VAT? Gotowe spółki są zazwyczaj sprzedawane bez rejestracji do VAT. Rejestracji jako podatnik VAT (czynny lub zwolniony) należy dokonać samodzielnie po zakupie spółki, składając formularz VAT-R.

7. Czy sp. k. wymaga minimalnego kapitału? Nie, przepisy nie określają minimalnej wysokości wkładów.

8. Kto zarządza i reprezentuje sp. k.? Co do zasady komplementariusze. Komandytariusz tylko jako pełnomocnik.

9. Czy sp. k. może zatrudniać pracowników? Tak, jako podmiot posiadający zdolność prawną, może zawierać umowy o pracę.

10. Jakie są zasady księgowości w sp. k.? Obowiązkowa jest pełna księgowość (księgi rachunkowe).

11. Czy gotowa spółka komandytowa jest zarejestrowana do VAT? Zazwyczaj nie. Rejestracji do VAT (na formularzu VAT-R) należy dokonać po zakupie, jeśli jest to konieczne.

Podsumowanie

Gotowa spółka komandytowa to doskonałe rozwiązanie dla osób, które:

• chcą szybko rozpocząć działalność,
• cenią bezpieczeństwo i prostotę,
• potrzebują struktury z ograniczoną odpowiedzialnością,
• działają w branżach wymagających natychmiastowego rozpoczęcia działalności.

Zapraszamy również do zapoznania się z artykułem: sprzedaż spółek w Czechach.