Uzupełnij formularz kontaktowy i prześlij go do nas
Tak, spółka holdingowa jest w pełni legalna w Polsce. Została ona wprowadzona do polskiego porządku prawnego 1 stycznia 2022 roku w ramach Polskiego Ładu. Jest to świadome i celowe działanie ustawodawcy, mające na celu uatrakcyjnienie Polski jako miejsca do lokowania struktur holdingowych oraz zachęcenie przedsiębiorców do inwestowania i zatrzymywania kapitału w kraju.
Celem niniejszego artykułu jest szczegółowe wyjaśnienie, czym jest Polska Spółka Holdingowa (PSH), jakie warunki należy spełnić, aby z niej skorzystać, oraz jakie korzyści i potencjalne ryzyka niesie za sobą to rozwiązanie.
Polska spółka holdingowa to nie odrębny typ spółki, lecz specjalny status podatkowy, który może uzyskać istniejąca spółka kapitałowa. Zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT), status PSH mogą otrzymać:
Status ten jest przyznawany z mocy prawa, pod warunkiem spełnienia wszystkich ustawowych wymogów. Oznacza to, że nie trzeba składać żadnego specjalnego wniosku – wystarczy spełnić kryteria określone w art. 24m ustawy o CIT.
PSH pełni funkcję centrum zarządzania w grupie kapitałowej. Jej głównym zadaniem jest posiadanie i aktywne zarządzanie udziałami lub akcjami w innych spółkach (tzw. spółkach zależnych).
Podstawę prawną funkcjonowania PSH stanowi Rozdział 5b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (art. 24m–24p). To właśnie te przepisy definiują pojęcie spółki holdingowej, określają warunki jej uznania oraz przewidują preferencje podatkowe, z których może ona korzystać.
Niezależnie od regulacji podatkowych, w Kodeksie spółek handlowych funkcjonuje tzw. prawo holdingowe, wprowadzone również w 2022 roku. Określa ono zasady funkcjonowania grup spółek, w tym instytucję wiążących poleceń, które spółka dominująca może wydawać spółkom zależnym. Regulacje te porządkują relacje korporacyjne w ramach holdingu i określają zakres odpowiedzialności poszczególnych podmiotów.
Aby spółka mogła być uznana za PSH, musi łącznie spełnić wszystkie poniższe warunki:
Spółka musi mieć siedzibę lub zarząd na terytorium Polski i podlegać w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (czyli być polskim rezydentem podatkowym).
PSH musi być jedną z następujących spółek kapitałowych:
Spółka musi posiadać bezpośrednio co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale innej spółki (spółki zależnej) przez nieprzerwany okres co najmniej 2 lat.
PSH nie może być spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową (PGK).
PSH nie może korzystać ze zwolnień podatkowych związanych z działalnością w specjalnej strefie ekonomicznej (SSE) ani w Polskiej Strefie Inwestycji (PSI).
Spółka musi prowadzić rzeczywistą działalność gospodarczą. Przy ocenie tego warunku stosuje się przesłanki opisane w art. 24a ust. 18 ustawy o CIT, dotyczące zagranicznej jednostki kontrolowanej. Oznacza to, że spółka musi posiadać m.in.:
Holding nie może być strukturą czysto formalną – musi faktycznie zarządzać swoimi inwestycjami i podejmować realne decyzje biznesowe.
Udziałów (akcji) w spółce holdingowej nie może posiadać, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd w:
Warunki te muszą być spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.
Głównym celem wprowadzenia PSH było stworzenie atrakcyjnych preferencji podatkowych dla grup kapitałowych. Korzyści te są dwojakiego rodzaju.
PSH jest zwolniona z opodatkowania dywidend otrzymywanych od spółek zależnych. Od 1 stycznia 2023 roku zwolnienie to ma charakter całkowity (100%) – wcześniej obejmowało 95% kwoty dywidendy.
Zwolnienie to ma zastosowanie zarówno do dywidend od krajowych, jak i zagranicznych spółek zależnych (z wyłączeniem podmiotów z rajów podatkowych).
Dochody PSH z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego są zwolnione z CIT.
Warunkiem skorzystania ze zwolnienia jest złożenie przez spółkę holdingową, na co najmniej 5 dni przed dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia do właściwego naczelnika urzędu skarbowego.
Uwaga: Zwolnienie nie ma zastosowania, jeśli co najmniej 50% wartości aktywów spółki zależnej stanowią nieruchomości położone na terytorium Polski lub prawa do takich nieruchomości.
W 2025 roku pojawiły się propozycje zmian, które mają znieść obowiązek składania oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia z CIT przy sprzedaży udziałów. Byłoby to znaczące uproszczenie dla przedsiębiorców.
Mimo że PSH jest legalnym narzędziem, ustawodawca wprowadził mechanizmy mające na celu zapobieganie nadużyciom. Zwolnienia podatkowe nie przysługują, jeśli:
Jednym z najbardziej problematycznych warunków jest wymóg, aby udziałowcem PSH nie był podmiot z raju podatkowego. W przypadku spółek giełdowych (o rozproszonym i płynnym akcjonariacie) weryfikacja tego warunku jest w praktyce niemożliwa do wykonania.
Spółka giełdowa nie ma bowiem bieżących informacji o wszystkich swoich pośrednich akcjonariuszach. Może uzyskać dane o bezpośrednich akcjonariuszach jedynie na wskazany dzień, ale nie jest w stanie śledzić zmian w czasie ani weryfikować akcjonariuszy pośrednich.
Wyrok NSA z 9 lipca 2025 r. (sygn. akt II FSK 1425/24) przyniósł jednak korzystne rozstrzygnięcie. Sąd opowiedział się za celowościową wykładnią przepisów o PSH, uznając że nie można nakładać na podatnika obowiązków niemożliwych do zrealizowania. Oznacza to, że spółki giełdowe mogą mieć szansę na skorzystanie z preferencji PSH, mimo trudności z identyfikacją pełnej struktury akcjonariatu.
Jeśli spółka nie spełnia warunków uprawniających do zwolnień podatkowych, dochody muszą być opodatkowane na zasadach ogólnych (stawka CIT 19%). Co więcej, organy podatkowe mogą zakwestionować strukturę holdingową, jeśli uznają, że została utworzona wyłącznie w celu osiągnięcia korzyści podatkowych.
Przykład z praktyki: W 2025 roku, po kontroli KAS, jedna ze spółek holdingowych wpłaciła ponad 73 mln zł zaległego podatku wraz z odsetkami. Kontrola wykazała, że luksemburska spółka będąca właścicielem nie była rzeczywistym beneficjentem wypłaconej dywidendy, a jedynie formalnym pośrednikiem.
Do wyboru są trzy formy prawne:
Nie. PSH może być jedynie spółka z o.o., spółka akcyjna lub prosta spółka akcyjna, która spełnia wszystkie ustawowe warunki.
Nie, przepisy nie wymagają minimalnej liczby wspólników – PSH może być jednoosobowa.
Spółka holdingowa musi posiadać co najmniej 10% udziałów w spółce zależnej nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.
Tak, pod warunkiem że struktura ma rzeczywiste uzasadnienie biznesowe, spełnia wszystkie ustawowe warunki i nie jest tworzona wyłącznie w celu uniknięcia opodatkowania.
Tak, można dostosować istniejącą spółkę do wymogów PSH – warto jednak przeprowadzić to z pomocą doradcy podatkowego i radcy prawnego.
Tak, obie instytucje mogą współistnieć w ramach jednej struktury. Coraz częściej fundacja rodzinna przejmuje udziały w PSH, co pozwala na efektywne planowanie sukcesji i ochronę majątku.
Polska Spółka Holdingowa to legalne, nowoczesne i coraz bardziej popularne narzędzie do zarządzania grupami kapitałowymi w Polsce. Zapewnia ona wymierne korzyści podatkowe, takie jak:
Jednocześnie PSH wiąże się z pewnymi wyzwaniami:
Dla przedsiębiorców planujących rozwój grupy kapitałowej, restrukturyzację, sukcesję lub sprzedaż biznesu, PSH stanowi jedno z najefektywniejszych i najbezpieczniejszych rozwiązań dostępnych w polskim systemie prawnym.
Przed podjęciem decyzji o wdrożeniu struktury holdingowej warto skonsultować się z doradcą podatkowym i radcą prawnym, którzy pomogą ocenić indywidualną sytuację, spełnić wszystkie wymogi formalne i uniknąć potencjalnych ryzyk.
Kancelaria Royale to zespół ekspertów specjalizujących się w kompleksowym wsparciu przedsiębiorców w zakresie zakładania, sprzedaży i obsługi spółek w Polsce oraz za granicą. Na blogu dzielimy się praktyczną wiedzą dotyczącą prowadzenia działalności gospodarczej, prawa spółek, podatków, restrukturyzacji oraz ekspansji na rynki zagraniczne.
Publikowane materiały powstają z myślą o przedsiębiorcach, którzy szukają rzetelnych i praktycznych informacji pomocnych w podejmowaniu decyzji biznesowych. Poruszamy między innymi tematy związane z gotowymi spółkami, sprzedażą udziałów, zakładaniem firm w innych krajach, działalnością transportową oraz formalnościami związanymi z prowadzeniem biznesu.
Naszym celem jest przedstawianie skomplikowanych zagadnień w jasny i przystępny sposób, aby przedsiębiorcy mogli lepiej rozumieć możliwości, obowiązki i ryzyka związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Strona korzysta z plików cookies. Możesz określić warunki przechowywania lub dostępu do plików cookies w Twojej przeglądarce. Akceptuję politykę prywatności.
