Holandia, ze swoją stabilną i jedną z najsilniejszych gospodarek na świecie, od lat stanowi magnes dla międzynarodowego biznesu. Przejrzyste przepisy, minimalna ingerencja rządu oraz strategiczne położenie w sercu Europy sprawiają, że zakładanie spółek w Holandii jest atrakcyjnym krokiem dla przedsiębiorców z Polski oraz innych krajów świata. Holandia oferuje nie tylko dostęp do jednolitego rynku Unii Europejskiej, ale również zaawansowaną infrastrukturę i przyjazny system podatkowy, co czyni ją idealnym miejscem na rozwój biznesu.

Wielu polskich przedsiębiorców, rozważając ekspansję lub przeniesienie biznesu za granicę, coraz częściej wybiera Królestwo Niderlandów jako swoją pierwszą zagraniczną destynację. Reputacja Holandii nie jest przypadkowa; opiera się na dekadach budowania zaufania pomiędzy administracją a biznesem oraz na przewidywalności holenderskiego prawa, które pozwala firmom przygotować się na nadchodzące zmiany. To poczucie stabilności jest dla wielu podmiotów argumentem nie do przecenienia przy wyborze lokalizacji dla międzynarodowej działalności.

Niniejszy przewodnik krok po kroku wyjaśni, jak założyć firmę na terenie Holandii, jakie formy prawne działalności są dostępne, jakie są koszty założenia holenderskiej spółki oraz kluczowe aspekty podatkowe, aby proces ten był jak najbardziej zrozumiały i przystępny.

---

Dlaczego warto założyć spółkę w Holandii?

Decyzja o zakładaniu spółki w Holandii opiera się na solidnych fundamentach biznesowych, które przyciągają zarówno globalne korporacje, jak i mniejszych graczy.

• Stabilność prawna oraz gospodarcza: Holandia to szósta co do wielkości gospodarka w Europie i szesnasta na świecie, postrzegana przez inwestorów jako przyjazna dla biznesu.
• Dostęp do europejskiego rynku Jako kluczowy członek Unii Europejskiej, Holandia zapewnia firmom nieograniczony dostęp do jednolitego rynku europejskiego. Umożliwia to swobodną wymianę towarów i usług między państwami członkowskimi, często ze stawką VAT 0%, co znacząco upraszcza handel i logistykę.
• Korzystny system podatkowy Holenderski system podatkowy jest jednym z głównych powodów, dla których międzynarodowe firmy, takie jak Netflix, Nike, czy IKEA, lokują tu swoje siedziby. Konkurencyjne stawki podatku CIT, liczne ulgi podatkowe (np. „participation exemption” dla spółek holdingowych, które zwalnia z opodatkowania dywidendy i zyski kapitałowe z posiadanych udziałów) oraz rozbudowana sieć umów o unikaniu podwójnego opodatkowania tworzą niezwykle atrakcyjne środowisko podatkowe.
• Strategiczne położenie oraz rozwinięta infrastruktura: Z portem w Rotterdamie, często nazywanym „bramą do Europy”, oraz lotniskiem Schiphol – drugim co do wielkości w Europie – Holandia jest logistycznym centrum kontynentu. Ta zaawansowana technologicznie infrastruktura transportowa i komunikacyjna ułatwia globalny handel i dystrybucję.
• Kultura biznesowa oraz wysokie kwalifikacje pracowników Holandia plasuje się w czołówce światowych rankingów pod względem klimatu biznesowego i konkurencyjności. Powszechna znajomość języka angielskiego (aż 93% populacji) eliminuje bariery komunikacyjne. Co więcej, holenderscy pracownicy są doskonale wykształceni, co ułatwia rekrutację wykwalifikowanych specjalistów.
• Prostota i szybkość rejestracji Procedura założenia spółki w Holandii jest jedną z najszybszych i najsprawniejszych w Europie. Co najważniejsze, zakładanie spółki w Holandii może być przeprowadzone w 100% zdalnie, bez konieczności osobistej wizyty u notariusza, co oszczędza czas i pieniądze zagranicznym inwestorom.

---

Wybór formy prawnej działalności – rodzaje spółek

Przed rozpoczęciem procesu rejestracji, kluczowy jest wybór odpowiedniej struktury prawnej. Holenderskie prawo oferuje kilka opcji, z których każda ma inną charakterystykę w zakresie odpowiedzialności Zarządu, sposobu opodatkowania oraz wymogów formalnych.

Eenmanszaak (Jednoosobowa działalność gospodarcza)

Jest to najprostsza i najpopularniejsza forma dla osób rozpoczynających działalność na własny rachunek.

• Odpowiedzialność: Właściciel ponosi pełną i nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania firmy całym swoim majątkiem prywatnym. Nie ma prawnego rozróżnienia między majątkiem firmy a majątkiem prywatnym.
• Podatki: Dochód z działalności jest opodatkowany jako dochód osobisty (odpowiednik PIT).
• Dla kogo: Idealne rozwiązanie dla freelancerów, konsultantów i małych przedsiębiorców, którzy nie planują dużych inwestycji i chcą zminimalizować formalności oraz koszty początkowe.

Vennootschap onder Firma (VOF) (Spółka jawna)

Ta forma partnerstwa przeznaczona dla co najmniej dwóch wspólników, którzy prowadzą firmę pod wspólną nazwą.

• Odpowiedzialność: Każdy ze wspólników ponosi solidarną i nieograniczoną odpowiedzialność za długi spółki, również swoim majątkiem prywatnym. Oznacza to, że wierzyciel może dochodzić spłaty całego długu od jednego, dowolnie wybranego wspólnika.
• Wkłady: Partnerzy wnoszą do spółki wkłady, które mogą mieć formę gotówki, dóbr materialnych, a także własnej pracy i wiedzy.
• Podatki: Każdy wspólnik płaci podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) od swojej części zysku wypracowanego przez spółkę.
• Dla kogo: Dobry wybór dla małych firm rodzinnych lub projektów biznesowych prowadzonych przez kilku zaufanych partnerów.

Besloten Vennootschap (BV) (holenderska spółka z o.o.)

To najczęściej wybierana forma przez zagranicznych inwestorów i firmy planujące rozwój. Jest odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

• Odpowiedzialność: Spółka BV jest odrębną osobą prawną, co oznacza, że posiada własny majątek. Odpowiedzialność wspólników (udziałowców) jest ograniczona do wysokości wniesionych przez nich wkładów na kapitał zakładowy. Majątek prywatny udziałowców jest chroniony przed wierzycielami firmy.
• Kapitał zakładowy: Minimalny kapitał zakładowy to zaledwie 0,01 EUR. Nie ma też obowiązku jego wpłaty przed rejestracją.
• Podatki: Spółka BV płaci podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) od swoich zysków. Wypłata zysków do udziałowców (dywidendy) podlega dodatkowemu opodatkowaniu.
• Dla kogo: Idealna dla firm planujących skalowanie działalności, współpracę międzynarodową, a także dla przedsiębiorców, którzy chcą oddzielić finanse firmy od majątku prywatnego.

Naamloze Vennootschap (NV) (Spółka akcyjna)

Jest to odpowiednik polskiej spółki akcyjnej, przeznaczony dla dużych przedsiębiorstw.

• Odpowiedzialność: Podobnie jak w BV, odpowiedzialność akcjonariuszy jest ograniczona do wartości posiadanych akcji.
• Kapitał zakładowy: Wymagany jest znacznie wyższy minimalny kapitał zakładowy, który wynosi 45 000 EUR.
• Akcje: Akcje spółki NV mogą być notowane na giełdzie i swobodnie zbywalne, w przeciwieństwie do udziałów w BV, których zbycie jest ograniczone.
• Dla kogo: Dla dużych korporacji i firm, które planują pozyskiwać kapitał poprzez publiczną emisję akcji.

---

Zakładanie spółki w Holandii — Proces krok po kroku (dla spółki BV)

Proces rejestracji spółki BV jest szybki, przejrzysty i, co najważniejsze, może zostać w całości przeprowadzony zdalnie. Zazwyczaj trwa od 3-5 dni roboczych do około 2 tygodni, w zależności od kompletności dokumentów i procedur bankowych.

Krok 1: Przygotowanie i akt założycielski u notariusza

Założenie spółki BV musi odbyć się przed holenderskim notariuszem i jest to kluczowy etap całego procesu.

• Weryfikacja (Compliance): Przed przystąpieniem do formalności, notariusz przeprowadzi obowiązkową procedurę weryfikacji tożsamości założycieli (tzw. procedura KYC/AML – Know Your Customer/Anti-Money Laundering).
• Sporządzenie aktu założycielskiego: Notariusz sporządza akt w języku niderlandzkim, który jest oficjalnym dokumentem powołującym spółkę do życia. Akt ten zawiera statut spółki (artykuły założycielskie) oraz kluczowe dane, takie jak: unikalna nazwa firmy, adres siedziby, dane udziałowców i członków zarządu, wysokość kapitału zakładowego oraz zakres działalności.
• Rejestracja zdalna: Największą zaletą holenderskiego systemu jest możliwość założenia spółki całkowicie online, bez fizycznej wizyty w Holandii. Proces ten polega na weryfikacji tożsamości założycieli online poprzez specjalną aplikację wideo. Następnie założyciele podpisują pełnomocnictwo, które upoważnia notariusza lub jego pracowników do podpisania aktu założycielskiego w ich imieniu. To sprawia, że zakładanie spółki w Holandii jest niezwykle wygodne dla zagranicznych inwestorów.

Krok 2: Rejestracja w Izbie Handlowej (Kamer van Koophandel, KVK)

Po sporządzeniu i podpisaniu aktu założycielskiego, to notariusz zgłasza spółkę do holenderskiego rejestru handlowego (Kamer van Koophandel, KVK), co jest odpowiednikiem polskiego KRS.

• Nadanie numeru KVK: Rejestracja w KVK jest obowiązkowa dla każdej firmy działającej w Holandii. Kończy się ona nadaniem unikalnego, 8-cyfrowego numeru KVK, który jest oficjalnym identyfikatorem firmy i jest wymagany we wszystkich kontaktach biznesowych i urzędowych. To formalny moment powstania spółki.

Krok 3: Otwarcie konta bankowego i księgowość

• Konto bankowe: Z numerem KVK można przystąpić do otwarcia firmowego rachunku bankowego. Należy jednak pamiętać o istotnej praktycznej przeszkodzie: lokalne banki w Holandii (jak ING, ABN Amro, Rabobank) bardzo często odmawiają otwarcia rachunku, jeśli w zarządzie spółki nie zasiada holenderski rezydent podatkowy. Jest to problem, który należy uwzględnić na etapie planowania struktury zarządczej.
• Księgowość: Spółka BV ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości oraz składania rocznych sprawozdań finansowych do KVK. Dlatego niezbędne jest nawiązanie współpracy z lokalnym biurem rachunkowym, które zadba o zgodność z holenderskimi przepisami.

Krok 4: Rejestracja w Urzędzie Skarbowym (Belastingdienst) i Numer BTW

Rejestracja w KVK automatycznie skutkuje zgłoszeniem nowej firmy do holenderskiego urzędu skarbowego (Belastingdienst).

• Numer BTW (VAT): Urząd przydziela spółce numer identyfikacji podatkowej (RSIN) oraz, jeśli jest to wymagane, numer BTW (odpowiednik polskiego numeru NIP UE). Numer BTW jest niezbędny do wystawiania faktur, odliczania podatku VAT od zakupów oraz do transakcji wewnątrzwspólnotowych. Rejestracja do VAT jest obowiązkowa dla większości firm, z wyjątkiem małych przedsiębiorców (z rocznym obrotem do 20 000 EUR), którzy mogą skorzystać ze zwolnienia w ramach programu KOR (Kleineondernemersregeling).

---

Koszty założenia i prowadzenia firmy w Holandii

Planowanie budżetu jest kluczowe przy zakładaniu spółki w Holandii. Poniżej znajdują się orientacyjne koszty, które należy wziąć pod uwagę.

Jednorazowe opłaty (koszty założenia firmy):

• Opłata rejestracyjna w KVK: Jest to stała opłata za wpis do rejestru handlowego, wynosząca około 50 EUR.
• Usługi notarialne (akt założycielski): Największy jednorazowy wydatek. Koszty wahają się zwykle od 400 do 900 EUR, w zależności od złożoności statutu spółki, liczby udziałowców i renomy kancelarii notarialnej.
• Tłumaczenia i dodatkowe usługi: W przypadku założycieli nieposługujących się językiem niderlandzkim, mogą pojawić się dodatkowe koszty tłumaczeń lub poświadczeń, szacowane na 100–300 EUR.
• Łączny koszt założenia: Sumarycznie, jednorazowe koszty założenia spółki BV wynoszą zazwyczaj od 700 do 1500 EUR.

Miesięczne koszty utrzymania:

• Księgowość: Obsługa księgowa dla małej spółki BV to koszt rzędu 100 do 300 EUR miesięcznie. Cena zależy od liczby dokumentów („mutacji”) i zakresu usług.
• Adres rejestrowy (wirtualne biuro): Jeśli firma nie posiada fizycznego biura, konieczny jest wynajem adresu rejestracyjnego. Koszt takiej usługi to około 30–100 EUR miesięcznie.
• Konto bankowe: Miesięczne opłaty za prowadzenie firmowego rachunku bankowego wynoszą od 5 do 15 EUR.
• Usługi powiernicze (jeśli dotyczy): W przypadku korzystania z usług lokalnego dyrektora (nominee director), koszty utrzymania spółki mogą znacząco wzrosnąć.

---

Podatki w Holandii dla firm — Co musisz wiedzieć?

Holenderski system podatkowy jest postrzegany jako stabilny i konkurencyjny, zwłaszcza dla firm o międzynarodowym profilu.

Podatek CIT (podatek dochodowy od osób prawnych)

Spółki BV i NV, jako rezydenci podatkowi w Holandii, podlegają opodatkowaniu od całości swoich dochodów. Stawki podatku CIT na rok 2025 są progresywne:

• 19% dla zysków do kwoty 200 000 EUR rocznie.
• 25,8% dla zysków przekraczających 200 000 EUR rocznie.

Podatek VAT (BTW)

Holandia stosuje system podatku od wartości dodanej (BTW) zgodny z dyrektywami UE. Obowiązują trzy główne stawki:

• Stawka podstawowa: 21%. Jest to standardowa stawka dla większości towarów i usług.
• Stawka obniżona: 9%. Dotyczy wybranych towarów i usług, takich jak żywność, książki, leki, transport pasażerski, a także wstępy do wydarzeń kulturalnych i sportowych.
• Stawka 0%: Stosowana jest głównie przy eksporcie towarów poza Unię Europejską oraz w ramach wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów do firm z innych krajów UE.

Podatek od dywidend

Dywidendy wypłacane przez holenderską spółkę BV swoim udziałowcom podlegają podatkowi u źródła w wysokości 15%. Stawka ta może być jednak obniżona na mocy odpowiednich umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, np. umowy między Polską a Holandią.

---

Optymalizacja i ryzyka

Podczas zakładania spółki w Holandii należy zwrócić uwagę na kilka istotnych kwestii, aby uniknąć problemów prawnych i podatkowych oraz w pełni wykorzystać potencjał tej jurysdykcji.

• Status Rzeczywistego Zarządu (Substance) Aby spółka została uznana przez holenderskie (i polskie) organy podatkowe za rezydenta podatkowego w Holandii, musi posiadać tzw. „substance”. Oznacza to, że kluczowe decyzje biznesowe przedsiębiorstwa muszą być faktycznie podejmowane na terytorium Holandii. Zarządzanie spółką w pełni z Polski może skutkować uznaniem jej za polskiego rezydenta podatkowego, co prowadzi do ryzyka podwójnego opodatkowania. Elementy budujące „substance” to m.in. lokalny dyrektor, biuro, holenderskie konto bankowe i prowadzenie księgowości w Holandii.
• Rejestr UBO (Ultimate Beneficial Owner) Każda spółka jest zobowiązana do identyfikacji i zarejestrowania swoich beneficjentów rzeczywistych (UBO) w specjalnym rejestrze prowadzonym przez KVK. UBO to osoba fizyczna, która ostatecznie kontroluje spółkę, np. poprzez posiadanie ponad 25% udziałów lub prawa głosu.
• Lokalny dyrektor (Nominee Director) Choć holenderskie prawo nie wymaga, aby w zarządzie spółki zasiadał rezydent, jego brak ma poważne konsekwencje praktyczne. Przede wszystkim utrudnia lub uniemożliwia otwarcie konta w tradycyjnym holenderskim banku oraz może powodować problemy przy rejestracji do VAT. Skorzystanie z usług dyrektora powierniczego (nominee director) jest możliwe, ale jest to usługa ryzykowna, podlegająca rygorystycznej weryfikacji AML i znacznie podnosząca koszty utrzymania spółki.
• Oddział czy spółka zależna? Firmy zagraniczne wchodzące na rynek holenderski często stają przed wyborem: założyć oddział (branch) czy spółkę zależną (subsidiary, np. BV). Spółka zależna jest odrębnym podmiotem prawnym, co oznacza, że spółka-matka nie ponosi odpowiedzialności za jej zobowiązania. Oddział nie ma odrębnej osobowości prawnej, a zagraniczna centrala ponosi pełną odpowiedzialność za jego działania. Z punktu widzenia wizerunku i zaufania, lokalni partnerzy często preferują współpracę z holenderską spółką BV niż z oddziałem zagranicznej firmy.

---

FAQ — Najczęściej zadawane pytania

Ile trwa rejestracja firmy w Holandii? Sam proces rejestracji u notariusza i w KVK zajmuje zazwyczaj od 3 do 5 dni roboczych. Cała procedura, łącznie z weryfikacją dokumentów i formalnościami bankowymi, trwa średnio około 2 tygodni.

Czy Polak może założyć spółkę w Holandii? Tak, nie ma żadnych ograniczeń co do narodowości założycieli. Zarówno osoby fizyczne, jak i prawne z Polski (lub dowolnego innego kraju) mogą swobodnie zakładać spółki w Holandii.

Czy można założyć spółkę BV bez wyjazdu do Holandii? Tak, jest to jedna z największych zalet i standardowa praktyka. Cały proces można przeprowadzić w 100% zdalnie dzięki weryfikacji wideo tożsamości i specjalnym pełnomocnictwom dla notariusza.

Jaki jest minimalny kapitał zakładowy dla spółki BV? Dla spółki BV minimalny kapitał zakładowy wynosi symboliczne 1 EUR (lub nawet 0,01 EUR). Nie ma też obowiązku jego wpłaty przed rejestracją firmy.

Czym jest numer BTW i do czego służy? Numer BTW to holenderski odpowiednik numeru VAT. Jest on niezbędny do rozliczania podatku VAT, wystawiania faktur z VAT oraz prowadzenia transakcji wewnątrzunijnych.

Czy spółka BV w Holandii musi publikować sprawozdania? Tak, spółka BV ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości oraz corocznego składania sprawozdań finansowych do KVK. W przypadku większych holenderskich spółek BV (obrót powyżej 7 mln EUR, bilans powyżej 3,5 mln EUR) wymagany jest również coroczny audyt.